股票简称：金莱特 股票代码：002723 上市地点：深圳证券交易所
广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼
伙） 214室
沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼
伙） 209室
沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙） 福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼
211室
共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合 江西省九江市共青城市私募基金园区
伙） 408-109
深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙） 深圳市福田区福田街道福安社区益田路
5033号平安金融中心B102A
孙晓光 烟台市高新区滨海中路1599号
陈斌 深圳市福田区彩田北路7020号
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、核准或认可（若有），监管机构对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光和陈斌承诺，保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司承诺：本公司及本项目签字人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：本所及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的标的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的上市公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为广东金莱特电器股份有限公司出具的大信阅字【2018】第5-00001号、大信阅字【2019】第5-00001号审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司及本公司项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
1、补充披露了本次交易完成后公司主营业务变化情况、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续不存在置出原主业的计划、本次重组后公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，以及公司尚未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
2、补充披露了本次交易完成后60个月内公司控股股东、实际控制人不存在主动或被动放弃公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权，本次交易相关方亦不存在主动或被动获取上市公司控制权的计划或可能，以及公司控股股东、实际控制人及本次交易相关方制定的相关措施，详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易性质”之“（二）本次交易不构成重组上市”。
3、补充披露了本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”标准，无需中国证监会行政审核，本次交易标的不符合“重组上市”的相关条件，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人对于相关承诺的完善情况，详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易性质”之“（二）本次交易不构成重组上市”。
4、补充披露了交易对方承诺业绩的确定依据、业绩承诺与收益法评估净利润的差异情况、业绩承诺的合理性及可实现性，详见本报告书“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安排”之“（四）承诺业绩的确定依据及承诺业绩与收益法评估净利润的差异情况”和“（五）业绩承诺的合理性及可实现性”。
5、补充披露了本次交易的业绩承诺方具备履约能力、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的违约风险、确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施，详见本报告书“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安排”之“（六）业绩承诺方履约能力分析”。
6、补充披露了报告期各期末标的公司应收账款余额前五名客户的明细（包括客户名称、应收账款余额、账龄等）、对应信用政策、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况，详见本报告书“第四章交易标的基本
情况”之“三、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”。
7、补充披露了未决诉讼、仲裁案件对标的公司生产经营可能产生的影响、相关业绩承诺已考虑上述事项、相关赔偿责任的承担方，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”。
8、补充披露了员工社保缴纳情况、相关费用发生额及社保缴纳对未来人工成本的影响，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（七）社保缴纳情况”。
9、补充披露了中建城开知识产权到期及续期情况，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。
10、补充披露了中建城开最近5年营业收入及营业收入增长率，详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
11、补充披露了中建城开2017年度其他符合非经营性损益定义的损益项目的明细构成，详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“8、非经常性损益分析”。
12、补充披露了本次交易对公司股本结构的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
13、补充披露了公司股价下跌对股票购买方购买股票数量造成的影响及敏感性分析，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）交易对方购买上市公司股票的安排”。
14、补充披露了本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、会计处理、本次交易完成后对上市公司经营业绩产生的影响等内容，详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易对上市资产负债结构、财务安全性的影响”之“5、本次交易形成商誉
分析”。
15、补充披露了经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的标的公司2018年三季度财务数据及经营情况，以及经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的金莱特2018年三季度备考财务数据。同时，报告书还对标的公司2018年三季度财务报表尚未经审计进行了重大事项提示。
16、补充披露了本次收购资金安排风险、税收优惠政策到期的风险，并进行重大风险提示，详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次收购资金安排风险”及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十一）税收优惠政策到期的风险”。
17、补充披露了公司控股股东、实际控制人、交易对方、姜旭、胡瀚出具的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十四）关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺”、“（十九）关于保持上市公司控制权稳定的承诺函”、“（二十）关于无置出原有业务计划的承诺函”及“（二十一）关于本次交易不构成重组上市的确认函”。
18、根据上市公司与交易相关方签订的支付现金购买资产协议之补充协议，对报告书中本次交易的业绩补偿方式、减值测试等内容进行更新。
注：本报告书较《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》修订的部分均用楷体字体，以便于区别对比。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
上市公
