证券代码：002723 证券简称：小崧股份 公告编码：2023-101
广东小崧科技股份有限公司
关于收购佛山普希 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2.本次交易可能存在宏观经济波动风险、管理整合风险、商誉减值风险等。对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司广东金莱特智能科技有限公司（以下简称“金莱特智能”）拟与袁楚天、李凡签署关于佛山市普希智能电器有限公司（以下简称“佛山普希”或“标的公司”）《股权转让协议》，金莱特智能将以现金方式收购自然人股东袁楚天、李凡合计
持有标的公司 100%股权。以第三方出具的标的公司截至 2023 年 9 月 30 日的股
东全部权益价值为依据，本次交易金额为 3,800 万元。本次交易完成后，公司将持有佛山普希 100%股权，标的公司将成为公司的全资孙公司。
（二）审议程序
公司于 2023 年 11 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购佛山普希 100%股权的议案》。本次交易额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易性质
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1.袁楚天
姓名：袁楚天
国籍：中国
身份证号码：42010419**********
住所：广东省佛山市顺德区
袁楚天先生持有标的公司 65%股权，现任标的公司董事长，其不属于公司关
联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
其他情况：袁楚天先生不属于失信被执行人。
2.李凡
姓名：李凡
国籍：中国
身份证号码：43062119**********
住所：广东省佛山市顺德区
李凡先生持有标的公司 35%股权，现任标的公司法定代表人，其不属于公司
关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
其他情况：李凡先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山市普希智能电器有限公司
统一社会信用代码：91440606MA53KYNH6B
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：佛山市顺德区陈村镇赤花居委会广隆工业园兴业 4 路顺联机械城
第 25 号第 25 栋第 4 层 410 号（住所申报）
法定代表人：李凡
注册资本：200 万人民币
成立日期: 2019 年 8 月 8 日
经营范围：销售、研发、设计：智能家用电器产品、家电控制器、电气产品、机电一体化设备；经营上述产品的应用技术服务、售后上门维修服务；国内商业、物资供销业；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：袁楚天
其他说明：佛山普希不属于失信被执行人。
（二）标的公司业务介绍
随着近年来我国经济的发展，国民生活水平不断提高，人们绿色环保意识增强，消费者对更加环保、便利、智能、高效的热泵产品的偏好和需求明显增加，热泵行业得到快速发展。
热泵产品是一种充分利用低品位热能的高效节能装置，是电力转化为热量的节能手段，在减少温室气体排放，实现气候变化的控制和能源结构转型中担当着重要角色，广泛应用于家用、商业的采暖、制冷、热水领域。
标的公司成立于 2019 年，成立以来专注于热泵产品的研发、销售，公司产
品均为自主研发，能够实现热泵整机硬件自主设计，控制软件自主编写。标的公司目前业务分布在欧洲、南美洲、亚洲等国家地区，尤其在澳洲市场，因热泵产品节能效果突出，在当地深受消费者青睐。
（三）本次收购前后股东变化
收购前：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 袁楚天 65% 130 万元
2 李凡 35% 70 万元
收购后：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 广东金莱特智能科技有限公司 100% 200 万元
（四）标的公司主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,381.70 875.28
负债总额 771.44 637.80
净资产 610.26 237.48
应收账款 182.76 268.73
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 4,201.22 2,580.22
营业利润 497.10 179.30
净利润 372.78 170.14
经营活动产生的现金流量净额 691.21 -117.66
注：上述财务数据已经审计。
（五）交易标的的评估情况
根据北京志海资产评估有限公司出具的志海评报字（2023）第 0220 号的《拟
收购佛山市普希智能电器有限公司股权涉及佛山市普希智能电器有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截止评估基准日
2023 年 9 月 30 日，在持续经营条件下，标的公司经审计的总资产账面价值
1,381.70 万元，总负债账面价 771.44 万元，净资产账面价值 610.26 万元。经
收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 3,830.43 万元。
（六）其他说明
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、拟签署的股权转让协议的主要内容
受让方（甲方）：广东金莱特智能科技有限公司
转让方（乙方）
乙方 1：袁楚天
乙方 2：李凡
标的公司（丙方）：佛山市普希智能电器有限公司
现各方经友好协商，就乙方向甲方转让其持有标的公司 100%股权的事宜，
达成如下协议：
1.股权转让及价款
（1）股权转让价款
甲乙双方同意，本次交易的标的公司 100%股权转让价格依据北京志海资产
评估有限公司出具的编号为志海评报字（2023）第 0220 号的《资产评估报告》确认为人民币 3,800 万元。
（2）股权转让款的支付
本次交易的股权转让价款甲方将分三期支付，支付方式如下：
第一期：自本协议签订之日起 10 个工作日内甲方向乙方合计支付 1,000 万
元；
第二期：2024 年1 月1 日至2024 年 1月 10 日期间甲方向乙方合计支付2,000
万元；甲方支付完毕后 10 个工作日内乙方应配合完成标的公司的股权转让工商变更手续，手续办结当日即为本次交易的交割日；
第三期：2024 年 6 月 20 日至 2024 年 6 月 30 日期间甲方向乙方支付尾款合
计 800 万元。
其中乙方 1 和乙方 2 按照自身的持股比例对应收取上述三期股权转让款。
2.业绩承诺
乙方承诺：标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028
年度分别实现的经审计后的净利润分别不低于 400 万元、500 万元、600 万元、700 万元、900 万元。甲方每年聘请会计师事务所为标的公司进行审计并出具《审计报告》。如标的公司 5 年实现的净利润合计低于承诺总净利润 3,100 万元，乙方将对业绩承诺进行现金差额补偿。
3.陈述、保证及承诺
（1）乙方和标的公司保证自身名下账目真实、清楚，乙方对其名下标的公司的股权具有完全处分权，没有将目标股权与自身名下其他财产或资产进行混同。
（2）乙方和标的公司承诺向各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）乙方承诺将促成标的公司核心人员与标的公司签署期限不少于 5 年的
劳动合同、保密协议、竞业限制协议并完成了在标的公司的入职手续。核心员工可入职标的公司及关联公司，标的公司及其关联公司核心员工在职期间，不得直接或间接从事任何与标的公司业务相同或类似的业务或任何与标的公司业务有
潜在竞争关系的业务。
（4）乙方和标的公司保证在转让前标的公司的所有税务已经处理完毕，保证税务申报准确和合规。
（5）标的公司在股权变更登记之前发生的或有负债、诉讼、民事责任，全部由乙方承担清偿责任及相关责任（因国家法律、法规或政策变化而导致目标公司形成的负债除外）。
4.股权转让后标的公司的运营
（1）甲方同意股权转让后标的公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，均
由甲方进行指定。标的公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方指定。
（2）标的公司总经理由乙方提名人选担任，标的公司其他管理层由甲方决定。
5.本协议的终止
（1）协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。
（2）本协议签订后，各方董事会、股东会（如需）等决策机构未能通过本次标的股权转让事项的相关议案，则本协议终止，双方互不承担违约责任。
五、交易定价依据
1.公司聘请了会计师事务所、资产评估机构等专业
查看PDF原文
