证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2021－142
广东金莱特电器股份有限公司
关于对外收购宇佑新消费部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易可能存在市场风险、政策风险、业务整合风险、商誉减值风险、核心业务合作人员及管理人员稳定风险等。对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
1、对外投资基本情况
为进一步推动公司战略业务的外延式增长，促进公司的业务多元化发展，近日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）与上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赫欧”）、 汉鼎宇佑传媒科技有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”）签署了《股权收购合同》，将以第三方出具的杭州宇佑新消费科技有限公司（以下简称“宇佑新消费”、“标的公司”）
截至 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为依据，拟以 29,750 万元现金受让
上海赫欧持有标的公司 60%股权以及汉鼎宇佑持有标的公司 25%的股份。本次股权收购事项完成后，公司将持有宇佑新消费 85%股权，宇佑新消费将成为公司的控股子公司。
2、本次股权收购审批情况
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第五届董事会第二十四次会议，公司董事会
6 票赞成，0 票反对，3 票弃权，审议通过了《关于收购宇佑新消费部分股权的
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购性质
本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MA7BCNPM7G
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 9 月 16 日
住所：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区
执行事务合伙人：上海汉鼎宇佑文化经纪有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：吴艳、王麒诚，吴艳、王麒诚为夫妻关系。
实际控制人：吴艳
关联关系：公司与上海赫欧及其实际控制人不存在关联关系。上海赫欧及其实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系
其他情况：上海赫欧及实际控制人均不是失信被执行人。
2、公司名称：汉鼎宇佑传媒科技有限公司
统一社会信用代码：9133010067396324X3
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2008 年 4 月 14 日
注册资本：10,150 万人民币
住所：浙江省杭州市下城区东新街道永福桥路 5 号汉鼎国际大厦南楼 16 层
法定代表人：吴艳
经营范围： 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；其他文化艺
术经纪代理；电影摄制服务；电影制片；文化娱乐经纪人服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：吴艳、汉鼎宇佑集团有限公司
实际控制人：吴艳
关联关系：公司与汉鼎宇佑及其实际控制人不存在关联关系。汉鼎宇佑及其实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
其他情况：汉鼎宇佑及实际控制人均不是失信被执行人。
三、标的公司介绍
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州宇佑新消费科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA27X18K4B
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 3 月 7 日
法定代表人：何芳
注册资本：1,000 万人民币
住所：浙江省杭州市下城区东新街道永福桥路 5 号汉鼎国际大厦南楼
经营范围： 许可项目：电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；
演出经纪；网络文化经营；信息网络传播视听节目；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；互联网信息服务；广播电视节目传送(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；集成电路设计；信息系
统集成服务；信息系统运行维护服务；摄影扩印服务；市场营销策划；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；网络技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：上海赫欧持有标的公司 60%股权；汉鼎宇佑持有标的公司 40%股
权。
实际控制人：吴艳
其他情况：宇佑新消费及其实际控制人不是失信被执行人。
2、标的公司资产价值情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-1013 号），截止
评估基准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，杭州宇佑新消费科技有限公
司经审计的总资产账面价值 6,556.01 万元，总负债账面价 2,572.22 万元，净资产账面价值 3,983.78 万元。经收益法评估，杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值为 38,441.00 万元
3、标的公司历史沿革：标的公司于 2016 年 3 月 7 日由汉鼎宇佑发起设立，
注册资本 500 万元，2019 年 12 月，汉鼎宇佑增资 500 万元后注册资本增至 1,000
万元。2021 年 10 月，汉鼎宇佑将其所持标的公司 60%股权以 0 元作价转让给上
海赫欧。截至本公告日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙） 60% 600 万元
2 汉鼎宇佑传媒科技有限公司 40% 400 万元
本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 汉鼎宇佑传媒科技有限公司 15% 150 万元
2 广东金莱特电器股份有限公司 85% 850 万元
4、标的公司财务状况：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，具体如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 57,809,111.88 65,560,064.25
负债总额 27,048,170.77 25,722,235.21
应收账款 1,785,484.65 -
其他应收款 58,374,195.51 49,457,355.67
净资产 30,760,941.11 39,837,829.04
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6月
营业收入 100,645,364.71 46,122,710.41
营业利润 17,623,532.93 11,831,277.32
净利润 15,565,945.57 9,076,887.93
经营性现金流净额 5,123,771.57 271,514.39
5、其他事项说明：截至本公告日，标的公司无正在履行的借款合同和担保合同。
6、标的公司所处行业情况：标的公司是一家围绕消费品提供互联网综合营销服务的专业企业，是在深入了解客户产品与品牌发展战略的基础上针对客户的产品销售及品牌推广等需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网综合营销整体解决方案，其所处新媒体营销行业目前处于高速发展阶段。
四、股权收购合同的主要内容
甲方（收购方）：广东金莱特电器股份有公司
乙方（出让方）
乙方 1：上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 2：汉鼎宇佑传媒科技有限公司
丙方：（业绩承诺方、股票购买方）：吴艳
1.1 交易目的
乙方 1 将其所拥有的标的公司 60%的股权转让给甲方。
乙方 2 将其所拥有的标的公司 25%的股权转让给甲方。
1.2 交易基准日
本次股权收购基准日为 2021 年 6 月 30 日。
1.3 交易价格
甲乙丙三方经充分协商一致同意，以具有相关评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-1013 号）所确定的评估值作为本次交易的定价
参考依据，截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，杭州宇佑新
消费科技有限公司经审计的总资产账面价值 6,556.01 万元，总负债账面价2,572.22 万元，净资产账面价值 3,983.78 万元。经收益法评估，杭州宇佑新消费科技有限公司股东全部权益价值为 38,441.00 万元。甲乙丙三方确认，本次交易按标的公司股东全部权益价值为 35,000 万元计算，甲方受让乙方持有标的公司合计 85%股权，本次交易的标的资产价格为 29,750 万元。
查看PDF原文
