证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2018-021
麦趣尔集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2018年4月15日以书面送
达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第三届第五次董事会（"本次会议"） 的通知。本次会议于 2018年4月25日以现场表决结合通讯表决的方式召开。 实际参加现场会议3人；通过通讯表决方式参加4人，公司全体董事李勇、李刚、 王艺锦、白国红、黄卫宁、陈佳俊、高波等 7 人参加本次董事会，公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《2017年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会全体成员认为《2017 年年度报告》全文及摘要的编制和审
核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，年报摘要与本决议于同日
刊登《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，详细内容与本决议于同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2017年度财务决算
报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2017年度董事会工作报告的议案》
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，详细内容与本决议于同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2017年年度报告》
第四章节管理层讨论与分析。
公司独立董事陈佳俊女士、黄卫宁先生、高波先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司2017年度
的财务审计，并出具希格玛审字【2018】1266号标准无保留意见的审计报告。
根据《公司章程》的规定以及公司实际经营情况，在保证公司健康持续发展的情况下，公司决定对2017年未分配利润进行如下分配：
鉴于公司2017年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经
营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2017年度利润分配预案。 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并报表归属于母公司股东净利润18,835,482.57元，2017年度母公司实现净利润29,418,804.84元，按照《公司法》与《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,941,880.48元，加母公司年初未分配利润170,242,978.27元，扣除2017年已分配利润5,006,509.41元，截止2017年12月31日止，母公司可供分配利润191,713,393.22元。参考公司 2017年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2017年利润分配预案为：2018年4月24日公司总股本108,837,161股为基数，拟按照每10股派现金红利0.49元（含税）分配，共派发股利人民币5,333,020.89元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。转增后，公司总股本将增至174,139,457股。
以上利润分配预案综合考虑公司经营情况、财务状况以及公司所处行业特性和公司制定的发展战略目标的前提下，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。本次利润分配预案符合《公司章程》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
公司独立董事一致认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请2017年股东大会进行审议。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计报告的议案》
关联人董事李勇先生、李刚先生、王艺锦女士回避表决。
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和制定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易预计报告的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《关于2017年度内部控制的自我评价报告的议案》
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和公司制定信息披露网站巨潮资讯网上的《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》，公司监事会、独立董事就《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了意见；
《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》全文、
《独立董事关于第三届董事会第五次会议若干事项的独立意见》、内容详见与本决议于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构，聘期1年。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第五次会议若干事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46文核准，本公司于中国境内
首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于
2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，
发行价格为每股人民币25.38元，收到股东认缴股款共计人民币332,731,800.00
元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币
295,201,315.92元。上述募集资金到位情况经希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的希格玛验字[2014]48110004号验资报告验证。此次公司公开发行
新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00 元少
88,684.08元，该部分资金准备由公司以自有资金补足。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《董事2018年度津贴、薪酬方案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平对董事的薪酬进行了审核并制定了相应的方案。详见2018年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度董事津贴、薪酬方案》。
《关于2018年度董事津贴、薪酬方案》尚需提交公司2016年年度股东大会
审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于高级管理人员2018年度薪酬方案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平对高级管理人员的薪酬进行了审核并制定了相应的方案。详见2018年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
《关于高级管理人员2018年度薪酬方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于使用自有闲置资金、暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，为提高自有闲置资金及暂时闲置募集资金使用效率，公司及下属子公司将使用自有闲置资金不超过3亿元、暂时闲置募集资金不超过4亿元，用于购买短期（投资期限不超过一年）固定收益类、低风险收益类理财产品。该额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此额度经股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司及下属子公司本次使用自有资金和闲置募集资金银行理财产品，是在确保公司日常经营及募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
独立董事对以上议案意见请详见2018年4月26日《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第三届董事会第五次会议若干事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《关于2018 年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担
保的议案》
根据公司2018年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行申请
最高不超过人民币10亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以银行实际
审批的金额为准。
在上述最高综合融资授信额度内，自 2018年5月1日至 2019年 5月31
日内签署的银行业务融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理银行借款，银行最高额抵押、质押债权的期限最长不超过五年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的
