证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2017-027
麦趣尔集团股份有限公司
关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第二届董
事会第三十三次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，拟回购注销两部分股权激励限制性股票,第一部分为拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票31,200股。第二部分为因公司2016年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件而拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票333,400股。拟回购注销的两部分股权激励限制性股票合计364,600股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、 回购原因
根据公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向199名激励对象授予限制性股票1,532,500股，授予日为2015年1月5日，此次回购的激励对象均按时足额缴纳了认购款项，该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2015年3月4日。
根据公司于2017年4月25召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司决定回购注销上述两部分股权激励限制性股票,相关股份回购注销登记及减资事项尚在办理中,已离职的原激励对象人员名单为刘婕、徐萌、周瑶、王军、栾开运、闻志强、邓丽丽、刘二喜，共计8人合计31,200股。
鉴于前述原激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第七章第一条中第二项：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”的规定，公司将对上述已离职激励对象仍持有的已获授但尚未解锁的31,200股限制性股票进行回购注销。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公
司股东的净利润为28,112,393.76元 ，按照《公司股权激励方案（草案修订稿）》（以下
简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第二期解锁的解锁条件进行审核，解锁条件为2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的120%。2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012 年度、2013 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。公司2016年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第二期不符合解锁条件，所以公司将对不符合解锁条件的股权激励首次授予限制性股票第二期进行回购注销。
根据公司2014年第三次临时股东大会“8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜”的决议，本议案无需提交股东大会审议。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、 回购数量及价格
（一） 回购数量
本次回购注销的两部分股权激励限制性股票合计364,600股。
（二） 回购价格
公司于2015年向激励对象授予限制性股票的授予价格为14.49元/股，并实施了每10股派0.71元人民币的2014年度利润分配方案。依据公司《激励计划》第四章第7条“（一）回购价格、数量:公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。”第六章第二条第四款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，本次回购价格为14.49元/股，公司应就本次限制性股票回购花费的金额为5,283,054元，资金来源为公司自有资金。
三、 回购股份的相关说明
内容 说明
回购股票种类 02 股权激励限售股
回购股票数量(股) 364,600
股权激励标的股票数量(股) 1,565,000
占股权激励标的股票的比例 23.30%
股份总数(股) 108,837,161(注)
占股份总数的比例 0.33%
回购单价(元) 14.49
回购金额(元) 5,283,054
资金来源 自有资金
注：公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，决定回购注销364,600股限制性股票，公司总股本将从108,837,161股减少至108,472,561股。目前上述回购注销及减资手续尚未办理完毕，故公司股份总数仍为108,837,161股。
四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次回购 本次变动后
数量 比例（%） 注销数量 数量 比例（%）
一、有限售条件的 71,285,695 65.50% 364,600 70,921,095 65.38%
股份
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、其它内资持股 71,285,695 65.50% 364,600 70,921,095 65.38%
其中：境内法人持 60,188,818 55.30% - 60,188,818 55.49%
股
境内自然人持股 11,096,877 10.20% 364,600 10,732,277 9.89%
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持 - - - - -
股
境外自然人持股 - - - - -
二、无限售条件股 37,551,466 34.50% - 37,551,466 34.62%
份
1、人民币普通股 37,551,466 34.50% - 37,551,466 34.62%
2、境内上市的外资 - - - - -
股
3、境外上市的外资 - - - - -
股
4、其他 - - - - -
三、股份总数 108,837,161 100.00% 364,600 108,472,561 100.00%
五、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
七、 监事会核查意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
八、 律师对本次回购发表的法律意见
北京懋德律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》及《实施考核办法》的相关规定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。
特此公
