证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-111
麦趣尔集团股份有限公司
关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2015年12月16日审议通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的议案》，董事会同意授予16名激励对象14.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年12月16日。现将有关事项说明如下：
一、本次预留的限制性股票已履行的决策程序及首期股权激励计划情况摘要
1、2014年8月22日，公司第二届董事会十二次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），同日，公司独立董事对《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第八次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。
2、2014年11月27日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》无异议进行了备案，并对部分条款进行了修订。
3、2014年11月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订案）》，同日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订案）》发表了同意的独立意见。
4、2014年12月17日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会实施并管理预留的限制性股票。
5、2015年2月16日，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2015）48110002号《验资报告》，对公司截止2015年2月15日新增注册资本及股本情况进行了审验。截止2015年2月15日，公司已收到激励对象185人缴纳的认购限制性股票款210,105,00.00元。
5、2015年2月27日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的有关公司限制性股票激励计划授予登记完成的证明文件。
6、麦趣尔集团股份有限公司，公司第二届董事会二十五次会议，第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的议案》，董事会同意确定本次限制性股票授予日为2015年12月16日，激励对象16名，授予14.5万股限制性股票。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定，激励对象获授预留的限制性股票的条件为：
1、麦趣尔集团股份有限公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
三、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票的激励对象可为：公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
四、本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2015年12月16日
2、限制性股票授予数量：14.5万股
3、授予人数：16人获授限制性股票
4、限制性股票的授予价格：32.41元/份（自2015年12月15日计算前20个交易日的交易均价，价格确定原则如下：
预留限制性股票的授予价格依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
注：自2015年12月15日计算前20个交易日（2015年6月9日—2015年12月15日）的交易均价为64.819元，按照50%计算授予价格为32.41元/份，合计金额为4,699,450.00元）
5、本次授予限制性股票来源：向激励对象定向发行新股
6、本次预留限制性股票的锁定期和解锁期
（1）预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁。
（2）公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比
例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一期解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二期解锁 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
7、激励对象名单如下：
序号 姓名 授予数量（万股） 岗位
1 李一卓 2.5 营销总监
2 李宝忠 2.3 新美心总经理
3 钱岳虎 2 新美心常务副总
4 姜惠怡 2 新美心董事长
5 安圣镇 1.8 新美心副总经理
6 刘二喜 1.2 新美心副总经理
7 邵士德 0.5 新美心副厂长
8 张杰 0.4 新美心宁波事业部总经理
9 马丽君 0.3 新美心人力行政总监
10 沈碧红 0.3 新美心宁波事业部总监
11 彭娇 0.3 新美心中央工厂厂长助理
12 华建亚 0.2 新美心中央工厂厂长助理
13 熊静 0.2 新美心中央工厂工程部副经理
14 赵守红 0.2 新美心管理部经理兼裱花技术总监
15 顾瑾艳 0.2 新美心设计总监
16 丁源 0.1 新美心中央工厂研发技术员
合计 14.5
8、预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：
（1）锁定期考核指标
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩考核条件
本激励计划预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
解锁期安排 业绩考核指标
2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、
2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51
万元）的120%。
预留限制性股 2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
票第一期解锁 不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013
年扣除非经常性损益净利润；
预留限制性股 2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、
票第二期解锁 2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润
（5,705.51万元）的125%。
2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013
年扣除非经常性损益净利润；
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均采用新会计准则计算。
（3）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，
