1
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号： 2017-116
岭南园林股份有限公司
关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、岭南园林股份有限公司拟以人民币 24,716.889 万元收购微传播（北京）
网络科技股份有限公司 23.30%股份；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项，也未构成关联交易；
3、本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据相关规定，
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南园林”）于2017年9月4
日与微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”或“标的公司”）
股东陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以下简称“交易对方”）签署《股份转
让协议》，通过现金支付方式以人民币24,716.889万元（ 如无特别说明， 以下均指
人民币元）收购上述股东持有的标的公司23.30%股份。收购完成后，公司将持有
微传播23.30%股份。具体转让情况如下：
股东 拟转让股份数
（股）
拟转让
股份比
例（ %）
转让价款（元） 转 让 后 持 股
数（股）
转让后
持股比
例（ %）
2
股东 拟转让股份数
（股）
拟转让
股份比
例（ %）
转让价款（元） 转 让 后 持 股
数（股）
转让后
持股比
例（ %）
陈双庆 3,333,000 6.38 67,826,550 3,793,000 7.27
龚晓明 6,012,000 11.52 122,043,600 770,000 1.47
张坤城 1,764,000 3.38 35,860,380 230,000 0.44
王春婷 1,054,000 2.02 21,438,360 0 0
合计 12,163,000 23.3 247,168,890 4,793,000 9.18
（二）本次交易的审批情况
公司于2017年9月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《 关于收购
微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案》，表决情况：同意票9
票，反对票0票，弃权票0票，同意公司以24,716.889万元收购微传播23.30%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《岭南园林股份有限公司公司章程》
的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
序号 姓名 国籍 身份证号码 住所
1 陈双庆 中国 440509********4020 广东省中山大学
****
2 龚晓明 中国 362523********443X 广州市天河区华府
街 11 号****
3 张坤城 中国 445224********5170 广东省深圳市罗湖
区泰宁花园****
4 王春婷 中国 133001********4628
广东省深圳市南山
区云海天城世家
****
（二）交易对方与公司的关系
3
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
微传播（北京）网络科技股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股
份有限公司，已于全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为微传播（证券代
码： 430193）。本次交易的标的为微传播23.3%股份。本次交易标的的产权清晰、
不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。标的公司基本情况如下：
企业名称 微传播（北京）网络科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101087577391577
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 5,220.8847 万元
成立日期 2003 年 12 月 12 日
法定代表人 周驹悦
注册地址 北京市海淀区农大南路 1 号院 5 号楼 5 层 503
经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸
易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系
服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计
算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；
数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信
息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
电子公告服务）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）主要股东及股权结构
本次交易前后，标的公司的主要股东及各自持股比例如下：
序 号
股东名称／姓名
本次交易前 本次交易后
持股数量 占总股本比
例 持股数量 占总股本比 例
1 周驹悦 13,250,000 25.38% 13,250,000 25.38%
2 岭南园林股份有限公司 -- -- 12,163,000 23.30%
3 陈双庆 7,126,000 13.65% 3,793,000 7.27%
4 龚晓明 6,782,000 12.99% 770,000 1.47%
5 珠海互娱在线一期移动 3,929,975 7.53% 3,929,975 7.53%
4
互联投资基金（有限合
伙）
6 刘彬 2,800,125 5.36% 2,800,125 5.36%
7 龙曦 2,415,000 4.63% 2,415,000 4.63%
8
珠海广发互联网时尚产
业基金（有限合伙）
2,197,802 4.21% 2,197,802 4.21%
9
深圳前海互兴资产管理
有限公司－前海互兴投
资基金11期
2,054,945 3.94% 2,054,945 3.94%
10 张坤城 1,994,000 3.82% 230,000 0.44%
11 王春婷 1,054,000 2.02% -- --
合计 43,603,847 83.52% 43,603,847 83.52%
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广
会专字[2017]G17001660155号），微传播最近一年一期经审计的主要财务数据如
下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
流动资产 15,665.18 13,211.28
非流动资产 13,328.79 7,765.65
资产总额 28,993.96 20,976.92
流动负债 8,280.22 3,234.59
非流动负债 -- -
负债总额 8,280.22 3,234.59
所有者权益合计 20,713.74 17,742.34
负债和所有者权益合计 28,993.96 20,976.92
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 11,706.98 10,609.07
营业利润 3,040.11 4,112.62
利润总额 3,051.25 4,219.93
净利润 2,971.40 4,762.47
归属于母公司股东的净利润 2,971.40 4,762.47
5
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 708.92 3,049.04
投资活动产生的现金流量净额 -4,969.95 -6,248.57
筹资活动产生的现金流量净额 -- -180.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -
现金及现金等价物净增加额 -4,261.02 -3,379.54
（四）评估情况
公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的资产评估机构北京中企
华资产评估有限责任公司对本次交易的标的公司进行资产评估，本次交易以2016
年12月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法
规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照
必要的评估程序，对微传播的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了
评估，出具了《岭南园林股份有限公司拟支付现金购买微传播(北京)网络科技股
份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（ 2017）第3749号）。
截至评估基准日，根据收益法得出的评估结果，微传播股东全部权益的评估
值为106,146.95万元。
（五）定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《岭南园林股份有限公司拟支
付现金购买微传播(北京)网络科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评
报字（ 2017）第3749号），微传播截至评估基准日的股东全部权益的评估价值为
106,146.95万元。交易各方参考上述评估值， 按照拟转让股份比例经各方协商一
致确定微传播23.30%股份的交易对价为24,716.889万元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：陈双庆（甲方）、龚晓明（乙方）、张坤城（丙方）、王春婷（丁方）
目标公司：微传播（北京）网络科技股份有限公司
6
受让方：岭南园林股份有限公司
（二）股权转让标的
1、转让方持有的微传播的23.30%股份，即甲方所持微传播6.38%的股份、
乙方所持微传播11.52%的股份、丙方所持微传播3.38%的股份和丁方所持微传播
2.02%的股份。
（三） 交易方案
1、 转让方同意按照协议约定将所持微传播12,163,000股股份（ 股份比例为
23.3%）转让给受让方，受让方同意按照协议约定受让转让方所持微传播
12,163,000股股份（ 股份比例为23.3%）。转让方分别转让所持微传播股份情况如
下：
2、 本次股份转让完成后，受让方持有微传播12,163,000股股份（ 股份比例为
23.3%），微传播将成为受让方的参股子公司。
3、各方确认，参考微传播评估基准日的股东全部权益价值，微传播的整体
估值为1,060,810,687元，按照拟转让股份比例经各方协商一致确定股份转让价款
为247,168,890元（含税）。
4、 股份转让价款由受让方以货币资金方式分2期支付， 其中：
4.1协议生效后20个工作日内且微传播未发生协议第10.4条规定的重大不利
变化，转让方通过全国股转系统完成目标股份中7,240,000股股份的过户，过户
当天受让方通过全国股转系统向转让方支付7,240,000股股份对应的股份转让款
股东 拟转让股份
数（股）
拟转让
股份比
例（ %）
转让价款（ 元） 转 让 后 持
股数（股）
转让后持
股比例
（ %）
陈双庆 3,333,000 6.38 67,826,550 3,793,000 7.27
龚晓明 6,012,000 11.52 122,043,600 770,000 1.47
张坤城 1,764,000 3.38 35,860,380 230,000 0.44
王春婷 1,054,000 2.02 21,438,360 0 0
合计 12,163,000 23.3 247,168,890 4,793,000
