证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-100
岭南生态文旅股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
近期，公司实际控制人拟变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，基于对子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）战略布局及未来发展规划的不同理念，恒润集团少数股东提出了股权转让的意向；同时，根据公司战略发展规划，为增加对恒润集团的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，经与恒润集团各少数股东友好协商一致，公司拟收购恒润集团其他 10 名少数股东合计持有的恒润集团 17.64%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
二、交易概述
公司于 2022 年 11 月 22 日召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第
四十四次会议审议通过了《关于收购子公司股权的议案》，同意公司与合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽恒咨询”）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海外”）、合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安创投”）、宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启杨投资”）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投健康基金”）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投科创基金”）、广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东融基金”）、横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金融投资集团”）和项丽君共 10 名股东分别签订股权收购协议，公司拟以自有资金或自筹资金收购恒润集团各股东持有的合计 17.64%恒润集团股权，本次收购完成后，公司将直接及间接持有恒润集团 100%股权。
本次交易对手方主要为国有股东，经各方平等自愿协商，本次收购价格参照恒润集团各少数原始投资额加年化不超过 8%的适当资金成本确定，本次交易的收购总金额预计合计约为 61,713 万元左右。股权转让的具体数额、价格以少数股东自愿为前提，经协商后确定的数额或金额为准；同时，公司将分期支付股权转让款，预计今年
年内支付不超过股权转让款总额的 20%，剩余部分将于 2023 年分 2-3 期支付，具体
内容以公司与各股东实际签订的股权转让协议为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事宜在公司董事会权限范围内，为保护中小投资者合法权益，董事会将本议案提交股东大会审议，股东大会召开时间详见公司发布的相关通知公告。股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁负责与恒润集团其他各位股东洽谈并签署相关协议。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司
2、法定代表人：李云鹏
3、成立时间：2008-03-21
4、注册资本：22,955.6413 万元人民币
5、注册地址：上海市奉贤区青工路 655 号
6、经营范围：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
7、股权结构
本次收购前，恒润集团的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴额（万 出资占比
元）
岭南生态文旅股份有限公司 18,906.40 82.36%
合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 800.00 3.49%
安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙） 766.50 3.34%
合肥市创新科技风险投资有限公司 94.50 0.41%
滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙） 189.00 0.82%
宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业 （有限合 243.60 1.06%
伙）
广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） 378.7575 1.65%
广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业 （有限合 84.1683 0.37%
伙）
广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙） 37.8758 0.17%
横琴金融投资集团有限公司 319.8397 1.39%
项丽君 1,135.00 4.94%
合计 22,955.6413 100.00%
与本公司关系：恒润集团为公司控股子公司，公司持有恒润集团 82.36 % 股 权 ，
公司与之不存在其他关联关系。
8、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 123,060.25 129,868.44
负债总额 53,290.28 55,206.65
净资产 69,769.97 74,661.79
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（已经审计）
营业收入 10,080.88 27,805.46
净利润 -4,997.67 1,070.93
经查询，恒润集团不是失信被执行人。
四、交易对手方的基本情况
1. 合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投 资管理有限公司）
成立日期：2019 年 12 月 09 日
统一社会信用代码：91340111MA2UCUFG19
企业类型：有限合伙企业
企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 8003 室
经营范围：企业管理咨询；国内广告代理、发布；版权代理；软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泽恒咨询的有限合伙人中安海外、合肥创投、中安创投亦为此次交易的对手方。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司），该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。泽恒咨询不属于失信被执行人。
2. 安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：安徽创谷股权投资基金管理有限公司
成立日期：2019 年 05 月 16 日
统一社会信用代码：91340111MA2TQ0QX4A
企业类型：有限合伙企业
企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 8002 室
经营范围： 海外技术引进及科技投资；股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中安海外为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司为泽恒咨询执行事务合伙人安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司）之控股股东。中安海外不属于失信被执行人。
3. 合肥市创新科技风险投资有限公司
法定代表人：郑永霄
注册资本：132,400 万元人民币
成立日期：2000 年 08 月 28 日
统一社会信用代码：91340100728516018C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心 D 座 507 室
经营范围： 风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务。
股东情况：合肥市国有资产控股有限公司为合肥创投的唯一股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
合肥创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。合肥创投不属于失信被执行人。
4. 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司）
成立日期：2018 年 09 月 25 日
统一社会信用代码：91341100MA2T3GF61M
企业类型：有限合伙企业
企业地址：安徽省滁州市全椒路 155 号一楼
经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
中安创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司），该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。中安创投不属于失信被执行人。
5. 宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
成立日期：2017 年 02 月 13 日
统一社会信用代码：91330206MA28491K4Y
企业类型：有限合伙企业
企业地址：浙江省宁波市北
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