002717 深市 岭南股份

股票代码：002717      股票简称：岭南股份    上市地点：深圳证券交易所
      岭南生态文旅股份有限公司

            收购报告书摘要

 上市公司名称：    岭南生态文旅股份有限公司

 股票上市地点：    深圳证券交易所

 股票简称：        岭南股份

 股票代码：        002717

 收购人：          中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

 住所、通讯地址    中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区

                  签署日期：二〇二二年九月


                    收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在岭南股份拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南股份拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次非公开发行相关事项及华盈产业投资免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过；国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证监会核准本次非公开发行。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


第一节  释义 ...... 3
第二节  收购人介绍 ...... 5
第三节  收购决定及收购目的 ...... 14
第四节  收购方式 ...... 16
第五节  免于发出要约的情况 ...... 22

                      第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要          指  《岭南生态文旅股份有限公司收购报告书摘要》

岭南股份、上市公司    指  岭南生态文旅股份有限公司（证券简称：岭南股份，证券
                          代码：002717.SZ）

华盈产业投资、收购人  指  中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

                          中山火炬华盈投资有限公司，曾用名中山火炬工业园开发
华盈投资              指  有限公司，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）的有
                          限合伙人、主要出资人

火炬电子基金          指  中山火炬电子产业基金管理有限公司，中山华盈产业投资
                          合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人

火炬区公有集团        指  中山火炬公有资产经营集团有限公司，中山火炬华盈投资
                          有限公司的控股股东

火炬区管委会          指  中山火炬高技术产业开发区管理委员会，中山华盈产业投
                          资合伙企业（有限合伙）的实际控制人

本次协议转让、协议转      华盈产业投资通过协议转让的方式，受让尹洪卫、尹志扬、
让                    指  秦国权合计持有的上市公司84,260,000股股份（约占上市公
                          司总股本的5.00%）

本次表决权委托、表决  指  尹洪卫将其持有的上市公司291,848,971股股份（约占上市
权委托                    公司总股本的17.32%）的表决权委托给华盈产业投资行使

本次收购              指  华盈产业投资认购上市公司向其发行的416,670,000股股份

本次非公开发行、本次  指  上市公司向华盈产业投资非公开发行416,670,000股股份
发行

《附条件生效的股份认      《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企
购协议》              指  业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对
                          象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

《附条件生效的股份转      《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业
让协议》              指  （有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生
                          效的股份转让协议》

《表决权委托协议》    指  《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于
                          岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

中证登公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

最近三年              指  2019年、2020年及2021年

最近三年一期          指  2019年、2020年、2021年及2022年1-6月

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元


  本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，华盈产业投资的基本情况如下：

 公司名称            中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

 注册地址            中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区

 通讯地址            中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区

 执行事务合伙人      中山火炬电子产业基金管理有限公司

 出资金额            200,000 万元人民币

 成立日期            2022 年 9 月 1 日

 统一社会信用代码    91442000MABYPKH586

 企业类型            有限合伙企业

 营业期限            2022 年 9 月 1 日至无固定期限

 经营范围            一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  二、收购人的合伙人及控制关系

    （一）收购人的合伙人及出资情况

  截至本报告书摘要签署之日，华盈产业投资的合伙人具体出资方式及出资比例如下表：

          出资人          合伙人性质  认缴出资额（万元）      出资比例

 中山火炬华盈投资有限公司  有限合伙人            198,000            99.00%

 中山火炬电子产业基金管理 普通合伙人              2,000              1.00%
 有限公司

    （二）收购人执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东及实际控制人的基本情况

    1、收购人的控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，华盈产业投资的控制关系结构图如下：


    2、收购人执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东和实际控制人情况
  （1）执行事务合伙人情况

  截至本报告书摘要签署之日，火炬电子基金为华盈产业投资的执行事务合伙人，其基本情况如下：

 公司名称            中山火炬电子产业基金管理有限公司

 注册地址            中山市火炬开发区兴业路 1 号综合楼二楼

 通讯地址            中山市火炬开发区兴业路 1 号综合楼二楼

 通讯方式            0760-88586265

 法定代表人          谭立明

 注册资本            2,500 万元人民币

 成立日期            2016 年 7 月 29 日

 统一社会信用代码    91442000MA4UT84K0N

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 营业期限            2016 年 7 月 29 日至无固定期限

                    受托管理非公开募集基金；法律、法规、政策允许的股权投资；企
 经营范围            业资产管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动。）

  （2）主要出资人情况

  截至本报告书摘要签署之日，华盈投资为华盈产业投资的主要出资人，其基本情况如下：


 公司名称            中山火炬华盈投资有限公司

 注册地址            中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 C 区

 通讯地址            中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 C 区

 通讯方式            0760-88586265

 法定代表人          余健华

 注册资本            48,357.30 万元人民币

 成立日期            2005 年 10 月 28 日

 统一社会信用代码    91442000782018036B

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 营业期限            2005 年 10 月 28 日至无固定期限

                    一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；
 经营范围            物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                    经营活动）

  （3）间接控股股东情况

  截至本报告书摘要签署之日，火炬区公有集团为华盈投资的控股股东，为华盈产业投资的间接控股股东，其基本情况如下：

 公司名称