002717 深市 岭南股份

证券代码:002717            证券简称:岭南股份      公告编号:2021－049
            岭南生态文旅股份有限公司

关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未
        成就及回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开
第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2020
年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-503,346,029.88元，较 2017 年度的基数未实现增长，不符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求。因此，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，公司拟回购注销 177 名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性股票 5,603,850 股。

    本次合计拟回购注销 177 名激励对象所持有的限制性股票合计 5,603,850
股，约占公司截至 2021 年 4 月 20 日总股本 1,528,765,831 股的 0.37%，回购价
格为 4.03 元/股，资金来源为公司自有资金。

    本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    一、限制性股票激励计划简述

    （一）基本情况

    股票来源：公司 A 股普通股


    授予日：2018 年 12 月 19 日

    上市日：2018 年 12 月 28 日

    初始授予价格：6.05 元/股

    初始授予数量：1,493.72 万股

    初始授予人数：217 人

    限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。

    （二）已履行的相关审批程序

    2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    2018 年 9 月 27 日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

    2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    2018 年 11 月 30 日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了
《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

    2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务通过公司的 OA 办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

    2018 年 12 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2018 年 12 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2018 年 12 月 12 日，公司公告披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

    2018 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
确定 2018 年 12 月 19 日为授予日，授予价格为 6.05 元/股，授予数量为 1,493.72
万股，授予人数为 217 人。2018 年 12 月 28 日，本次授予的限制性股票登记上
市。

    2019 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会
第四十次会议以及 2019 年 4 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，分别审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销 3 名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 12.8 万股。注销完成后，限制性股票激励对象
人数调整为 214 人，股票数量调整为 1,480.92 万股（除权前）。截至 2019 年 4
月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

    2019 年 5 月 30 日，经 2018 年年度股东大会审议通过，公司实施 2018 年年
度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为 2,221.38 万股。

    2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为 4.03 元/股，同时拟回购注销 17 名（离
职 15 人，个人层面业绩考核不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 143.85 万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199 人，限制性股票数量调整为 2,077.53 万股。符合解除限售条件的激励对象共计 197 人，解除限售的限制性股票数量为 828.06 万股。

    2019 年 12 月 13 日，由于 1 名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为 18 名（离职 16 人，个人层面业绩考核不合格 2 人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为 198 人，限制性股票数量调整为 2,050.53 万股。符合解除限售条件的激励对象调整为 196 人，解除限售的限制性股票数量调整为 817.26 万股。

    2020 年 6 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于 21 名激励对象离职及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销 198 名激励对象持有的部分限制性股票 672.885 万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为 177 人，限制性股票数量调整为 560.385 万股。

    2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销
部分限 制性股票的议案》，同意回购注销 198 名(离职 21 人，第二个解除限售期
解限条件未成就 177 人)不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票
合计 672.885 万股。截至 2020 年 7 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

    2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司层面第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销 177 名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性股票 5,603,850 股。


    二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

    （一）回购注销原因

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司 2018 年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

    （1）限售期

 解除限售期                              解除限售时间                            解除限售
                                                                                    比例

 第一个解除限  自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制    40%

    售期      性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限  自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制    30%

    售期      性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限  自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制    30%

    售期      性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    公司授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，第三个限售期对应
限售比例为授予股票总数的 30%。

    （2）解除限售条件

 序号                          解除限售条件                            是否满足条件的说明

      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

      者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

1    见或者无法表示意见