002715 深市 登云股份

股票代码：002715            股票简称：登云股份          公告编号：2023-017
      怀集登云汽配股份有限公司

              2023 年度

  以简易程序向特定对象发行股票预案

                      二〇二三年三月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  3、本次发行股票募集资金总额不超过 7,797.00 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    总投资额    拟使用募集资金

  1    黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目          3,550.00        3,550.00

  2    黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目        1,977.00        1,977.00

  3    补充公司流动资金                              2,270.00        2,270.00

                    合计                              7,797.00        7,797.00

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  4、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格按照深交所的相关规则相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。

  5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 4,000.00 万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

  6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                      目 录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

  一、公司基本情况 ...... 10

  二、本次发行的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与本公司的关系......11

  四、本次发行方案概要 ...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 16

  一、本次募集资金使用计划 ...... 16

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 16

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

  四、可行性分析结论 ...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况...... 22

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 23
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况......28

  一、公司现行利润分配政策 ...... 28


  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 30

  三、未来三年（2021-2023 年）股东回报计划......31
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......35

  一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 35

  二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 37

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 38
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项

  目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 38

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 39
  六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..... 41
  七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    ...... 41

                        释义

      本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

本预案            指  怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
                        票预案

发行人、登云股份、
本公司、上市公司或  指  怀集登云汽配股份有限公司
公司
本次以简易程序向
特定对象发行、本次
发行、本次以简易程  指  怀集登云汽配股份有限公司拟以简易程序向特定对象发行股票的行为序向特定对象发行
股票
益科正润、控股股东  指  益科正润投资集团有限公司

北京黄龙          指  北京黄龙金泰矿业有限公司

汉阴黄龙          指  陕西汉阴黄龙金矿有限公司

赤峰鸡冠山        指  赤峰鸡冠山矿业有限公司

股东大会          指  怀集登云