证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-011
怀集登云汽配股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次
会议通知已于 2023 年 3 月 10 日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议
于 2023 年 3 月 20 日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议
应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2022 年度
董事会工作报告>的议案》
《 2022 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年述职报告》，现任独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2022 年度
总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2022 年度
财务决算报告>的议案》
《2022 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0，审议通过了《关于 2022 年年度
报告及摘要的议案》
《 2022 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于〈2022 年
度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
六、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2022 年度利润
分配预案》
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券
时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2023 年度
财务预算报告>的议案》
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、审议《关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》
《2023 年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
全体董事回避表决，无法形成决议，该议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《2023 年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事、总经理兼董事会秘书张福如回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
十、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司符
合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过 4,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
6、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过 7,797.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目 3,550.00 3,550.00
2 黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目 1,977.00 1,977.00
3 补充公司流动资金 2,270.00 2,270.00
合计 7,797.00 7,797.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、锁定期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
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