怀集登云汽配股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：怀集登云汽配股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：登云股份
股票代码：002715
收购人名称：益科正润投资集团有限公司
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 26 层
签署日期：二〇二一年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）以现金认购登云股份非公开发行的股票，导致益科正润持有登云股份的权益超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
五、登云股份第五届董事会第六次会议已审议通过本次非公开发行相关事项。本次收购尚需获得股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录......2
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍 ......4
一、收购人基本情况......4
二、股权结构及控制关系......4
三、收购人从事的主要业务及简要财务数据 ......7
四、收购人最近五年处罚、诉讼或仲裁情况 ......8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......8
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的
情况......8
第三节 收购决定及收购目的......9
一、本次权益变动的目的......9
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市
公司中拥有的权益 ......9
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......9
第四节 收购方式......11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......11
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......11
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ......14
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议......14
五、收购人资金来源......14
六、免于要约收购 ......15
第五节 其他重大事项 ......16
收购人声明......17
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要》
发行人、登云股份、
本公司、上市公司或 指 怀集登云汽配股份有限公司
公司
本次非公开发行、本 怀集登云汽配股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行
次发行、本次非公开 指 股票的行为
发行股票
本次收购、本次交易 指 益科正润投资集团有限公司以现金认购怀集登云汽配股份有限公司本
次非公开发行股票的行为
益科正润、控股股 指 益科正润投资集团有限公司
东、收购人
聚益科 指 北京聚益科资产管理有限公司，益科正润投资集团有限公司的控股股
东
《股份认购协议》 指 《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司之附条件
生效的股份认购协议》
股东大会 指 怀集登云汽配股份有限公司股东大会
董事会 指 怀集登云汽配股份有限公司董事会
监事会 指 怀集登云汽配股份有限公司监事会
定价基准日 指 怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《章程》 指 《怀集登云汽配股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 益科正润投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110108662155060P
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
法定代表人 吕春卫
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2007 年 5 月 23 日
营业期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管
理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属
制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，益科正润的股权结构如下：
（二）收购人主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，益科正润控制的主要子公司如下表所示：
序 名称 注册资本 直接持 经营范围
号 股比例
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
北京正润 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
1 投资集团 100,000 万元 70% 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
有限公司 或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
销售金属、非金属矿石；经济贸易咨询；企业管理咨询；
北京益科 销售金属材料、金属制品。（市场主体依法自主选择经营
2 瑞海矿业 10,000 万元 70% 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
北京富国 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
3 大通基
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