证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-020
怀集登云汽配股份有限公司
关于向全资子公司进行第三次资产划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“登云股份”）拟向全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“全资子公司”或“登月气门”）进行第三次资产划转，相关情况如下：
公司已于2017年11月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的议案》，以及于2018年9月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司进行二次划转的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
现公司拟进一步整合现有资产和业务，将母公司气门业务相关的资产、债权债务以及子公司股权向登月气门进行第三次资产划转，具体划转方案详见本公告第三条“本次划转的资产情况”。
本次投资划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
名称：怀集登云汽配股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：怀集县怀城镇登云亭
注册资本：人民币玖仟贰佰万元
法定代表人：杨海坤
成立时间：1971年5月10日
主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）资产、负债划入方基本情况
名称：怀集登月气门有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：怀集县怀城镇横洞工业区怀集登云汽配股份有限公司厂房1-4区
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：张福如
成立时间：2017年7月18日
主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营）；生产销售汽车零部件（不含汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）划出方与划入方的关系
划入方登月气门是划出方登云股份的全资子公司，登云股份直接持有登月气门100%的股权。
三、本次划转的资产情况
公司拟将截至划转基准日2018年12月31日的公司气门业务相关资产、债权债务以及子公司股权按账面净值-163.71万元划转至登月气门。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。本次拟划转的资产及负债的具体情况如下：
项目 划转前母公司 划转至子公司 划转比例
流动资产 27,033.19 - 0.00%
非流动资产 36,106.51 1,192.37 3.30%
总资产 63,139.70 1,192.37 1.89%
流动负债 15,360.34 1,022.88 6.66%
非流动负债 333.2 333.2 100.00%
总负债 15,693.55 1,356.08 8.64%
本次划转包含了两家子公司的股权，具体情况如下：
1.将公司持有怀集发动机气门美国公司的100%股权划转至登月气门
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本（元） 总资产（元） 净资产（元）
经营进出口
贸易业务和
怀集发动机
全资子公 符合本公司
气门美国公 1,366,340.00 80,255,474.39 17,504,929.38
司 发展的其他
司
相关配套业
务
2.将公司持有怀集县和兴小额贷款有限责任公司的20%股权划转至登月气门
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本（元） 总资产（元） 净资产（元）
怀集县和兴
小额贷款有 参股公司 小额贷款 15,000,000.00 15,415,491.71 15,345,271.73
限责任公司
公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体经办本次划转的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。
四、公司及登月气门在本次划转后的主营业务
公司主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售等，在本次划转实施完成后，母公司气门业务将全部由全资子公司登月气门开展，即被划转的资产未改变原来实质性经营活动。
五、员工安置
根据“人随资产走”的原则，划转前的母公司气门业务相关资产、负债、员工在划转后将由登月气门接收，公司与该等员工之前的所有权利和义务均自接收日起由登月气门享有和承担。公司依据国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后办理员工转移的相关手续。
六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响
1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
2、登月气门将根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，向认定管理机构申请认定。登月气门能否取得高新技术企业资格取决于认定管理机构的审核，存在不确定性。未获得认定前，登月气门将不能享受高新技术企业优惠政策。
3、登月气门为公司全资子公司，此次划转是为了优化现有的经营管理架构，提高管理效率，不会对公司业务造成风险，符合公司的长远规划及发展战略。
4、本次向全资子公司划转资产及负债，是公司调整管理架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第11次会议决议。
2、公司第四届监事会第6次会议决议。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
