怀集登云汽配股份有限公司
HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.
（怀集县怀城镇登云亭）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层）
登云汽配首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书(申报稿)
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为做出投资决策的依据。
声 明
本次发行概况
人民币普通股（A股） 发行股票类型
2,300万股 发行股数
人民币1.00元 每股面值
根据初步询价结果和市场情况，由公司与保荐机构
（主承销商）协商确定发行价格。
每股发行价格
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
9,200万股 发行后总股本
共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李
区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九
名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前
已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股
份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持
有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还
承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且
在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，
离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超
过本人持有公司股份总数的50%。
本次发行前股东所持股份
的流通限制及股东对所持
股份自愿锁定的承诺
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国
社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有
关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行
人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国
社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社
会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义
务。
保荐机构（主承销商） 新时代证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为6,900万股，本次拟发行2,300万股普通股，
发行后总股本9,200万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张弢、欧
洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动
人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本
次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人
管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本
公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后
六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。
2010年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云
汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号），同意
发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的230万股股份划转给全国社会
保障基金理事会。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股
股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有
股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配政策和现金分红比例：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，根据
公司利润状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可
分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（2）具体回报规划：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利
润分配，也可以进行中期现金分红；公司股利分配的形式主要包括现金、股票以
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及现金与股票相结合三种。
现金分红的具体条件为：符合股利分配的主要原则，确保公司正常经营和长
远发展；弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润，公司现金流状况良好，
流动资产中有足够的现金。
公司坚持现金分红优先的原则，在现金分红的条件未满足时，可采用股票或
现金与股票相结合的方式分配利润。
（3）现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。
（4）未来3年具体股利分配计划：2012-2014年，公司在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润
的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和
公积金转增。
（5）公司当年实现盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（6）如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整利
润分配政策的，应经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准。
公司董事会作出调整利润分配政策的决议，必须经全体董事的过半数通过。
独立董事应当对调整利润分配政策的事项发表独立意见。
公司监事会作出调整利润分配政策的决议，必须经全体监事的过半数通过，
其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事
总人数的二分之一。
公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（7）公司滚存利润的分配政策如下：
经2011年2月27日召开的公司2010年度股东大会决议通过，公司截至本
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次公开发行股票完成前实现的可供分配利润，由新老股东按本次公开发行股票后
的股份比例共享。截至2011年12月31日，公司（母公司）滚存未分配利润为
84,494,805.92元。2012年02月09日，公司董事会通过了《关于公司2011年年
度利润分配的议案》：“公司以现有总股本69,000,000股为基数，向全体股东按每
股派现金股利0.12元（含税），合计8,280,000.00元，尚余未分配利润76,214,805.92
元，结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。“
3、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）行业周期波动的影响
公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车
生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生
产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费
都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管
公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理
商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，
将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。因此，公司生
产经营会面临汽车行业周期波动影响的风险。
（2）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占
制造成本的50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。由于主
要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应
管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保
及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，
在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地
减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一
定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将
对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）公司股权结构相对分散的风险
目前，公司总股本6,900万股，除4名法人股东和1名有限合伙企业股东外，
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其他56名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为
46.43%。按照本次发行2,300万股计算，发行后总股本为9,200万股，控股股东
持股比例将下降为34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营
管理等带来一定影响。
（4）外汇汇率波动的风险
公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收
入的比重分别为40.44%、33.21%和44.37%。国外市场的外方客户一般以美元等
外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从国外采购原材料、设备；但外
汇支出并不足以与收入相抵，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。
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