证券代码：002714 证券简称：牧原股份
牧原食品股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
2018年11月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、牧原股份2018年非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过。尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本2,085,234,222股的20%，即不超过417,046,844股（含本数），且募集资金总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于生猪产能扩张项目、偿还金融机构贷款及有
息负债。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，详见本预案“第四节董事会关于现金分红情况的说明”的相关披露。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施。”
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明....................................................................................................................... 2
重要提示....................................................................................................................... 3
目录............................................................................................................................... 5
释义............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................11
五、募集资金用途.............................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.................................................................................................................................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 15
一、本次发行募集资金的使用计划.................................................................. 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析.......................................................... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................. 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 23
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况.................................................................................................. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 23
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况.......................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.. 24
五、本次发行后对公司负债情况的影响.......................................................... 25
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析.......................................................... 25
第四节 董事会关于公司分红情况的说明............................................................. 30
一、公司现行的利润分配政策.......................................................................... 30
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况.................................. 33
三、公司未来股东汇报规划.............................................................................. 34第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施................................................................................................................................. 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.......... 36
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................
