牧原食品股份有限公司
非公开发行优先股
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一八年一月
发行人全体董事声明
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将通过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、加快生猪产能扩张项目建设进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行优先股募集的资金将全部用于生猪产能扩张项目。公司已对本次募集资金用途的可行性进行了充分论证，使用募集资金扩大生猪产能符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将加快推动生猪产能扩张项目的建设，早日实现并提升经济效益。
同时，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势，坚持做大做强主业，提升管理能力，加强成本管理，提高公司盈利能力
2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确提
出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行业主要任务，坚持做大做强主业，并继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
伴随着公司业务的快速发展的同时，公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
3、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
4、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
本人作为公司的董事、高级管理人员，就牧原股份本次交易完成后填补被摊薄即期回报措施，作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
目录
发行人全体董事声明......1
第一节 本次优先股发行的基本情况......5
一、发行人概况......5
二、本次发行概况......7
三、本次发行履行的相关程序......8
四、各发行对象名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联关系及关联交易 情况......9 五、本次发行优先股的类型及主要条款......10 六、本次发行相关机构及经办人员......13第二节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....15 一、本次发行定价过程的合规性......15 二、本次发行对象选择的合规性......15 三、持续督导责任的内容及履行方式......16第三节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.18第四节 全体董事声明与承诺......19 一、全体董事关于发行情况报告书的声明......19 二、全体董事关于填补被摊薄即期回报措施的承诺......19第五节 中介机构声明......22第六节 备查文件......28 释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股份有限公司
本次发行、本次非公开发行指 牧原股份非公开发行24,759,300股优先股股票
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
不累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下
一计息年度的优先股
不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期
剩余盈利分配的优先股票
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优
不可转换优先股 指
先股
《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司
审计机构、发行人验资机构指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：中兴华
富华会计师事务所有限责任公司
主承销商验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
募集资金 指 本次发行所募集的资金
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次优先股发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称 牧原食品股份有限公司
英文名称 MuyuanFoodsCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 牧原股份（002714）
法定代表人 秦英林
成立时间 2000年7月13日
注册资本 115,846.35万元
注册地址 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
办公地址 河南省南阳市卧龙区龙升工业园区
邮政编码 473000
电话 （0377）65239559
传真 （0377）66100053
互联网网址 http://www.muyuanfoods.com
畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机
经营范围 械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）公司主营业务情况
公司是我国最大的自养大规模一体化的生猪养殖企业之一，主营业务为生猪的养殖与销售，主要产品为商品猪、种猪、仔猪，目前已形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码A03。
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 553,489.17 371,817.13 251,378.06 151,064.29
非流动资产 1,344,811.00 921,315.18 455,375.26 260,865.83
资产总计 1,898,300.17 1,293,132.31 706,753.32 411,930.12
流动负债 650,615.05 519,395.07 288,841.49 164,981.67
非流动负债 275,335.81 207,592.42 65,711.25 52,126.20
负债合计 925,950.87 726,987.49 354,552.75 217,107.87
所有者权益合计 972,349.31 566,144.
