股票简称：牧原股份 股票代码：002714
牧原食品股份有限公司
（注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村）
非公开发行优先股募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
签署时间： 2018年 1月 2日
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关的如下重大风险与重大事项。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款
（一）票面股息率
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%，并保持
不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后
保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息4-1-3
率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度（2015 年和2016年）的年均加权平均净资产收益率为38.69%，优先股票面股息率6.8%不高于规定上限。
（二）股息发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（三）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（2017年12月26日）。
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每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（2017年12月26日）起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息是否累积
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
（五）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
四、本次发行的优先股强制转股条款
本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。
五、本次发行的优先股的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《金融负债与权益工具的
区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
六、表决权限制与恢复的约定
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（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票4-1-6
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即27.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》4-1-7
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本次声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）公司于2017年5月8日召开的第二届董事会第五十六次会议和2017
年5月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行优
先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。提请投资者对相关情况予以关注。
八、
