证券代码：002714 证券简称：牧原股份
牧原食品股份有限公司
2017 年度非公开发行优先股股票预案
二Ｏ一七年五月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过3,150万股，募集资金总额不超过315,000
万元（含人民币315,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求
和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于生猪产能扩张项目和偿还金融机构贷款。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二章 本次优先股发行方
案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三章 本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
目录
公司声明......2
重要提示......3
目录......4
释义......6
第一节 本次优先股发行的目的......8
一、本次非公开发行优先股的背景......8
二、本次非公开发行优先股的目的......9
第二节 本次优先股发行方案......11
一、发行优先股的种类和数量......11
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行......11 三、票面金额、发行价格或定价原则......11四、票面股息率或其确定原则..................................................................12
五、优先股股东参与分配利润的方式......12
六、回购条款......14
七、表决权的限制和恢复......14
八、清偿顺序及清算方法......16
九、信用评级情况及跟踪评级安排......16
十、担保方式及担保主体......17
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......17
十二、募集资金用途......17
十三、本次发行决议的有效期......17
第三节 本次优先股发行相关的风险......18
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险......18
二、本次优先股的投资风险......20
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险......21
四、行业及经营风险......21
第四节 本次募集资金的使用计划......25
一、生猪产能扩张项目......25
二、偿还金融机构贷款......29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行优先股相关的会计处理方法......32
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据；..............................................................................................................................32
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......32
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系；..................................33
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................36
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......36
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......44
一、利润分配条款......44
二、剩余财产分配条款......45
三、表决权限制与恢复条款......45
四、回购优先股的具体条件......46
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容......46
释义
简称 具体内容
公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 秦英林、钱瑛
牧原集团 指 牧原实业集团有限公司，发行人实际控制人的一致行动人
本次发行、本次非公开发行指 牧原股份非公开发行不超过3,150万股优先股股票
本预案 指 2017年度非公开发行优先股股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会
董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会
监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事
会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投
资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式
附单次跳息安排的固定股息
率 指 经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第
6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股
息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第
6个计息年度股息率调整之后保持不变。
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计
不累积优先股 指 息年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余
不参与优先股 指 盈利分配的优先股票
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
股
募集资金 指 本次发行所募集的资金
普通股 指 A股普通股
报告期，近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月
《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数
不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一节 本次优先股发行的目的
公司的主营业务为生猪的养殖与销售。公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过31.5亿元，扣除发行费用后的净额中不超过28亿元用于生猪产能扩张项目，其余不超过3.5亿元的部分用于偿还金融机构贷款。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济
