思美传媒股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立和完善公司经理层民主、科学的集体决策运行机制，规范议事决策的方法、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 总经理办公会按照董事会的授权，组织经营管理班子实施党组织、董事会决议，研究需提交党组织、董事会审议事项，发挥把关作用，在公司章程规定和董事会授权范围内行使职权，对董事会负责。
第三条 总经理办公会的议定事项应符合公司章程的规定，并与党组织、董事会的决定及决议精神保持一致。总经理办公会议决定的事项，需要提请党组织、董事会研究审议的，按程序提交研究审议。总经理办公会研究涉及公司“三重一大”事项时，按照公司“三重一大”决策相关制度执行。
第二章 议事内容
第四条 总经理办公会的任务是研究贯彻执行党组织、董事会意见决议，部署、协调、落实生产经营管理工作，决定总经理职权范围
内的有关事项。议定事项的范围:
（一）经营层贯彻落实党和国家及上级党组织决策部署的有关方案和措施；
（二）拟订及组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）财务制度的制定和修订(会计政策变更之外的财务制度)；
（四）公司及子公司的年度财务、融资等计划和年度财务预算、决算及年度预算的调整；
（五）子公司投资权限管理事宜；
（六）拟订及组织实施公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）公司资产经营管理权划转，资产损失的财务核销，全资及控股子公司的资产损失财务核销；
（八）公司人力资源涉及人员招聘、分流减员等涉及职工切身利益的重要事项；
（九）重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司及子公司项目立项；
（十一）公司及子公司在总经理办公会权限范围内的固定资产投资和其他权益性投资项目的投资审批及退出；
（十二）风险、合规、诉讼及内部监督管理重大事务；
（十三）公司及子公司在总经理办公会权限范围内的大额资金使用、采购事项、工程建设、捐赠及赞助；
（十四）根据相关法律、法规、规范性文件，公司章程等公司内部规章制度，以及相关授权应由总经理办公会研究决定的事项；
（十五）其他应由总经理办公会研究决定的事项。
第三章 会议组织
第五条 总经理办公会由总经理召集主持，总经理因故不能召集和主持会议时，可委托副总经理召集主持。受委托的副总经理在会后应将会议情况和决策事项向总经理报告。
第六条 总经理办公会的参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他公司高管。总经理办公会应当有过半数的上述参加人员出席方可召开。根据工作需要和保密的要求，公司董事长、总经理可适当调整办公会参会人员，但必须符合本规则的相关规定。公司董事可申请列席总经理办公会。
第七条 总经理办公会实行定期召开制度。如遇下列情况之一，可召开总经理办公会临时会议：
（一）党组织、董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）总经理办公会参加成员提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时。
第八条 参会、列席人员因故不能参加会议的，应事先向总经理或会议主持人请假，并事先提交对议题的意见和建议，报办公室备案。
第九条 总经理办公会由办公室组织安排有关工作。
第四章 议事决策的方法和程序
第十条 总经理办公会议题一般通过以下方式提出：
（一）党组织、董事会、总经理认为需要总经理办公会研究的事项；
（二）总经理办公会参加成员认为需要提交总经理办公会研究的事项；
（三）公司各部门及各业务板块负责人认为需要提交总经理办公会研究的事项；
（四）各子公司需要提交总经理办公会研究的事项。
第十一条 召开总经理办公会议，原则上应当于会议召开前至少2 日书面通知总经理办公团队成员及应当列席会议的人员。特殊情况下，可以电话通知的形式进行会议通知。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议事由及议题；
（三）出席会议及列席会议的人员；
（四）发出通知的日期。
第十二条 总经理办公会议的会议资料，由相关职能部门或业务部门根据会议讨论的议题制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。
第十三条 总经理办公会原则上不应临时增加或取消议题，特殊情况下必须临时增加或取消议题，应在会前报告主持人，并经主要负责人批准。
第十四条 总经理办公会可以以电话、视频、传真、邮件等方式召开。
第十五条 出席总经理办公会人员与会议讨论、研究事项有直接或间接利害关系时，该人员应向总经理办公会申请回避，总经理办公会会议记录如实记录。
第十六条 总经理办公会实行集体讨论，办公会应经参加人员三
分之二以上（含）通过的方式就所议事项形成决定。办公会与会人员对所议事项不能形成决议时，主持人可以提出休会，另行安排时间进行复议。
第五章 议定事项的落实与督办
第十七条 总经理应明确专人负责总经理办公会会议纪录。记录要求内容详尽、完整，包括时间、地点、主持人、参加人、主要议题及与会人员发言内容、形成的决议等。对临时取消的议题和主持人提出需要复议的事项应做明确的记录。办公会会议纪要由办公室负责在2日内整理完毕，经总经理批准后，发出会议纪要。
第十八条 对于会议决定的事项，有关部门和所属企业必须严格执行，办公室要做好会议决定的督办工作。责任部门应及时向总经理和分管领导汇报进展。对于总经理办公会的会议内容，与会人员负有保密义务。
第六章 附 则
第十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等相关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等相关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等规定为准。本议事规则与《公司总经理工作细则》不一致的，以本议事规则为准。
第二十条 本议事规则由公司董事会办公室解释。
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