证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-169
广州天赐高新材料股份有限公司
关于向关联方购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司天赐材 料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）拟购买江苏中润氟化学科技有限公 司（以下简称“江苏中润”）全部资产，包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工 业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存 货等专项资产（以下简称“专项资产”）及其持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限 公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权（以下简称“股权资产”），经双方协 商确认，以评估价值为定价依据。具体交易明细如下：
序号 交易类别 受让方 转让方 交易具体内容 交易对价
（万元）
位于江苏省南通市如东县
洋口化学工业园区黄海三
1 专项资产 南通天赐 江苏中润 路的土地使用权及地上构 31,763.20
筑物、建筑物、在建工程、
工程物资、存货等
2 股权资产 公司 江苏中润 公司控股子公司浙江天硕 18,047.52
23.7037%少数股权
合计 49,810.72
2021 年 12 月 10 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联 董事徐金富先生回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立 意见。
2、本次交易对方江苏中润为公司实际控制人徐金富先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，无需经过相关部门批准。
3、根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：江苏中润氟化学科技有限公司
统一社会信用代码：91320623571398307L
法定代表人：徐金富
成立时间：2011 年 03 月 24 日
注册资本：人民币 30,000 万元
注册地址：如东沿海经济开发区通海四路
经营范围：含氟制冷剂、含氟电子化学品、含氟聚合物、含氟单体、氯甲烷、聚合氯化铝研究、开发、制造、销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品、副产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：徐金富 100%持股
对外投资：持有浙江天硕 23.7037%股权
2、交易对方最近三年的历史沿革
（1）徐金富受让江苏中润 75%股权
2017 年 12 月，国星集团有限公司将其持有的江苏中润 75%股权（对应 22,500
万元出资额）在北京产权交易所进行公开挂牌，浙江硕而博化工有限公司（以下
简称“硕而博”）成为本次挂牌交易的买受人。
2018 年 3 月，国星集团有限公司依据其与江苏中润、硕而博签订的《协议
书》，将其持有的江苏中润 75%股权（对应 22,500 万元出资额）以 126,438,450.00元转让给硕而博，并由硕而博代江苏中润偿还其欠国星集团有限公司的借款本金及利息合计 119,612,448.89 元。同时，硕而博系代徐金富持有上述江苏中润股权，上述价款合计 246,050,898.89 元由徐金富实际支付。
本次股权转让完成后，工商登记中江苏中润的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 浙江硕而博化工有 22,500 货币 75.00
限公司
2 陆祥龙 3,750 货币 12.50
3 陈雪忠 1,875 货币 6.25
4 王国平 1,875 货币 6.25
合计 30,000 -- 100.00
2018 年 11 月，硕而博将其持有的江苏中润 75%股权（对应 22,500 万元出资
额）转让给徐金富，因属于代持还原，本次股权转让不产生交易对价。本次股权转让完成后，江苏中润的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 徐金富 22,500 货币 75.00
2 陆祥龙 3,750 货币 12.50
3 陈雪忠 1,875 货币 6.25
4 王国平 1,875 货币 6.25
合计 30,000 -- 100.00
（2）徐金富收购江苏中润 25%股权
2018 年 10 月 1 日，徐金富、陆祥龙、王国平、陈雪忠签署《备忘录》，约
定陆祥龙、王国平、陈雪忠三方将其所持江苏中润合计 25%股权转让给徐金富或徐金富指定的其他第三方，转让价格按照 2018 年国星集团有限公司向硕而博转让江苏中润 75%股权的估值执行。后因徐金富未履行《备忘录》约定的义务，陆祥龙和陈雪忠向人民法院起诉。经江苏省苏州市中级人民法院调解，徐金富与陆
祥龙、陈雪忠分别达成调解协议，徐金富同意继续履行 2018 年 10 月 1 日签订的
《备忘录》，分别按照 21,073,075 元、10,536,537.50 元交易对价受让陆祥龙、陈雪忠持有的江苏中润 12.5%、6.25%的股权，并分别向陆祥龙和陈雪忠支付利息405,656 元、202,827 元。
2021 年 10 月 12 日，徐金富分别与陆祥龙、陈雪忠、王国平签订《江苏中
润氟化学科技有限公司股权转让合同》，约定陆祥龙将其持有的江苏中润 12.50%股权（对应 3,750 万元出资额）以 21,073,075 元转让给徐金富，陈雪忠将其持有
的江苏中润 6.25%股权（对应 1,875 万元出资额）以 10,536,537.50 元转让给徐金
富，王国平将其持有的江苏中润 6.25% 股权（对应 1,875 万元出资额）以10,536,537.50 元转让给徐金富。
本次股权转让完成后，徐金富持有江苏中润的 100%的股权。
3、交易对方最近三年主要业务发展状况
江苏中润主要从事含氟制冷剂、含氟高分子聚合物、含氟电子化学品的研发、生产和经营，已建二氟甲烷、二氟一氯甲烷、四氟乙烯等相关生产装置及设备。
受 2019 年 3 月 21 日江苏响水爆炸事故（以下简称“响水事件”）影响，国务院、
应急管理部以及江苏省出台了一系列针对化工园区和化工企业的管控措施，对化工产业进行安全环保整治提升，江苏中润所在化工园区受响水事件影响，在环评批复到期后未能如期办理续期手续，导致江苏中润一直处于停产状态。直至 2021年 6 月 21 日，园区取得江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于如东县洋口化学工业园开发建设规划（2020-2030）环境影响报告书的审查意见》（苏环审[2021]24 号），响水事件不良影响基本消除，南通天赐购买专项资产后在该园区进行化工项目建设不存在政策障碍。
4、交易对方最近一年一期主要财务数据
单位：万元
江苏中润 2021年 11月 30日 2020年 12月 31日
总资产 31,317.81 25,958.43
净资产 -947.37 1,446.51
总负债 32,265.18 24,511.92
江苏中润 2021年 1-11月 2020年度
营业收入 2.80 147.64
净利润 -2,393.89 -2,944.75
注：上述财务数据未经审计。
5、关联关系说明
本次交易对方江苏中润为公司实际控制人徐金富先生 100%持股的企业，因
此，本次公司收购江苏中润全部资产为关联交易。
6、经查询，江苏中润不是失信被执行人。
三、交易标的情况说明
1、专项资产交易标的情况说明
（1）交易标的基本情况
本次交易的标的为位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产。具体情况如下：
①存货
存货为存置于江苏中润的厂区仓
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