上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
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目 录
释 义......4
正 文......6
一、公司实施本激励计划的主体资格...... 6
（一）公司基本情况 ...... 6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形...... 7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性...... 7
（一）本激励计划的目的...... 8
（二）激励对象的确定依据、范围和核实...... 8
（三）本激励计划标的股票来源、数量和分配...... 9
（四）本激励计划之股票期权激励计划的具体内容...... 12
（五）本激励计划之限制性股票激励计划的具体内容...... 20
（六）本激励计划的实施程序...... 31
（七）公司与激励对象各自的权利义务...... 32
（八）公司、激励对象发生异动的处理...... 34
三、本激励计划拟订、审议、公示程序...... 39
（一）股权激励计划已履行的程序...... 39
（二）股权激励计划仍需履行的程序...... 41
四、本激励计划激励对象的确定...... 42
五、本激励计划的信息披露...... 42
六、公司没有为激励对象提供财务资助...... 43七、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形......43
八、公司关联董事已履行回避义务...... 44
九、结论性意见...... 44
上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码 002709）的委托，为公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料本激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
天赐材料、公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2021年股票期权与限 《广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期
制性股票激励计划（草 指 权与限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《2021年股票期权与限
制性股票激励计划（草 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期
案修订稿）》、本激励 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
计划、本计划
《考核办法》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
易日
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2000 年 06 月 06 日。公司于 2014 年 01 月 02 日经中国证监会核
准（证监许可[2014]7 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3010.50 万股，
于 2014 年 01 月 23 日在深圳证券交易所中小板上市，证券代码为 002709。
公 司 现 持 有 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101723773883M 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 95,525.1627 万元，法定代表人为徐金富。经营范围为肥皂及合成洗涤剂制造；石墨及碳素制品制造;化妆品制造；其他电池制造（光伏电池除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；非食用植物油加工；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；水资源管理；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；污水处理及其再生利用；化妆品及卫生用品批发；企业总部管理；贸易代理；化妆品及卫生用品零售；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用化工专用设备制造；日用及医用橡胶制品制造；口腔清洁用品制造；普通货物运输（搬家运输服务）； 货物专用运输（冷藏保鲜）。注册地址为广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号。公司股本
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