广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
四、绩效考评评价指标及标准
2021 年股权激励计划行权/解除限售业绩考核包括三个层面：分别为公司层面业绩考核指标、部门业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
（一）公司层面的绩效考核要求
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票 2022年净利润不低于38亿元；
第一个行权/解除限售期
首次的股票期权/限制性股票 2023年净利润不低于48亿元；
第二个行权/解除限售期
首次的股票期权/限制性股票 2024年净利润不低于58亿元；
第三个行权/解除限售期
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
预留部分股票期权和限制性股票各年度业绩考核目标及对应的行权批次/解除限售期及行权/解除限售比例安排如下表所示：
行权/解除限售期 公司业绩考核目标
预留授予的股票期权/限制性股票 2023年净利润不低于48亿元；
第一个行权/解除限售期
预留授予的股票期权/限制性股票 2024年净利润不低于58亿元；
第二个行权/解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
（二）部门层面的绩效考核要求
1、考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权/限制性股票行权/解除限售数额。
即：事业部当年实际可行权/解除限售的总数量 = 部门当年计划可行权/解除限售的股票期权/限制性股票总数量×部门标准系数
各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权/限制性股票可行权/解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
2、公司及各子公司职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权/解除限售的总数量为部门当年计划可行权/解除限售的股票期权/限制性股票总数量。
（三）个人层面的绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评级。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权/限制性股票的行权/解除限售比例与激励对象个人年度业绩评级，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可行权/解除限售的数量 = 激励对象当年计划可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量应符合以下原则：
1、激励对象个人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量不得超过其当年计划可行权/解除限售的数量；
2、部门内所有激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
五、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象股票期权行权/申请限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。
六、考核考核机构及程序
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责领导、组织和实施对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（三）公司人力资源部、财务部及各部门相关负责人负责对激励对象考核分数的计算、考核结果材料的汇总。
（四）公司人力资源部根据激励对象的考核结果汇总材料编写公司年度股权激励计划业绩指标完成情况的相关报告，并提交公司董事会办公室。
（五）董事会办公室根据人力资源部提报的相关报告，形成当年股票期权与限制性股票的行权与解除限售书面材料提案，提交公司董事会薪酬与考评委员会审议，审定确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量，并最终报公司董事会作出决议。
七、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在考核结果反馈之日起 3 日内向公司提出申诉，人力资源部可根据实际情况对考核结果进行复核，如确实存在与公司制度不相符或者存在不合理的因素，可向公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会在接到人力资源部门建议后 7 日内确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
八、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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