证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-075
广州天赐高新材料股份有限公司
关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2015年8月3日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的议案》，形成决议如下：
（1）同意公司以自有资金1250万元收购李昶怡所持广州中科立新材料科技有限公司（以下简称“中科立新”）50%股权，授权董事长徐金富先生签署股权转让协议其它相关法律文件。
（2）同意公司以自有资金收购中国科学院广州能源研究所（以下简称“广州能源所”）所持中科立新20%股权，初步确定的股权转让价格为500万元，最终股权转让价格以国有资产监督管理部门正式批准后的挂牌价格为基础，以受让方摘牌后签署的正式国有产权交易合同确定的价格为准，授权董事长徐金富先生签署附生效条件的股权转让协议及其它相关法律文件，本次交易尚需经国有资产监督管理部门批准。
2、本次股权收购前，中科立新股东为李昶怡、广州能源所、张灵志，张灵志同意放弃本次交易的优先受让权。
3、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，经董事会审议通过后实施和披露，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方1
名称：李昶怡
身份证信息：44010519720321****
出资中科立新情况：出资额250万元，出资比例为50%
2、交易对方2
名称：中国科学院广州能源研究所
住所：广东省广州市天河区五山能源路2号
法定代表人：吴创之
开办资金：2518万元
举办单位：中国科学院
出资中科立新情况：以知识产权作价出资100万元，持股比例为20%。
根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，李昶怡和广州能源所与公司不构成关联关系。此外，李昶怡和广州能源所不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：李昶怡持有中科立新全部50%的股权；广州能源所持有中科立新全部20%的股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：广州中科立新材料科技有限公司
注册地址：广州市萝岗区科学大道101号2020房
法定代表人：李昶怡
注册资本：500万元
成立日期：2013年7月16日
经营范围：其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
3、本次收购前中科立新股权结构：
中科立新股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
李昶怡 250 50
中国科学院广州能源研究所 100（知识产权出资） 20
张灵志 150 30
截至目前，中科立新股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
4、中科立新主要财务数据：
中科立新一年一期主要财务数据如下，根据公司2015年8月3日与李昶怡签署的股权转让协议之《补充协议书》，李昶怡需确保截止2015年6月30日股权转让基准日，中科立新净资产不应低于270万元，根据广州鉴则明会计师事务所有限公司出具的《资产清查专项审计报告》，李昶怡承诺的净资产与实际净资产的差额为773,840.42元，与其他应收款中的1,222,741.79元（为中科立新与李昶怡实际控制的广州力柏能源科技有限公司的历史往来）合计1,996,582.21元，将通过扣减支付给李昶怡的股权转让价款的方式进行补足和清理。
经过上述调整后，截至2015年6月30日（未经审计），公司收购中科立新的实际财务状况如下：
单位：元
2014年12月31日 2015年6月30日 2015年6月30日
项目 （经审计） （调整前） （调整后）
总资产 411,775.94 2,230,074.12 3,003,914.54
总负债 174,330.00 303,914.54 303,914.54
应收账款总额 0 0 0
净资产 237,445.94 1,926,159.58 2,700,000.00
营业收入 0 0 0
营业利润 -634,968.57 -2,311,286.36 -2,311,286.36
净利润 -634,968.56 -2,311,286.36 -2,311,286.36
经营活动产生的现金流量 136,642.69 - -
净额
5、中科立新主要资产的权属状况、对外担保情况
截止目前，中科立新重大资产权属清晰，无对外担保。
四、本次收购完成后中科立新的股权结构：
中科立新股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
公司 350 70
张灵志 150 30
五、交易定价及资金来源
经交易各方协商一致，公司拟以1250万元受让李昶怡持有的中科立新全部50%的股权，以500万元受让广州能源所持有的中科立新全部20%的股权。广州能源所由于涉及国有资产转让，其最终股权转让价格以国有资产监督管理部门正式批准后的挂牌价格为基础，以受让方摘牌后签署的正式国有产权交易合同确定的价格为准。
本次收购中科立新70%股权的方式为现金收购，来源为公司自筹。
六、交易协议的主要内容
1、公司（受让方）与李昶怡（转让方）签订的股权转让协议及补充协议（1）标的股权之转让价款
经转让方与受让方商谈同意，标的股权之转让价款总额（交易对价）确定为1250万元。
（2）股权转让价款之支付安排
双方同意受让方依合同确定的标的股权转让价款总额，按照相关法律法规规定扣除应由转让方承担、受让方代扣代缴的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）后，在合同签订生效之日起十个工作日内支付标的股权转让价款的60%；剩余40%的标的股权转让价款，在标的股权完成全部股权交割，办理完工商变更手续后十个工作日内付清。
转让方承诺的净资产与实际净资产差额773,840.42元，与其他应收款中的1,222,741.79元（为中科立新与李昶怡实际控制的广州力柏能源科技有限公司的历史往来）合计1,996,582.21元，从应支付转让方的第二期股权转让价款中扣除。
（3）标的股权的交割
双方同意，在受让方按照合同约定支付首笔60%股权转让款支付完毕之日起十五个工作日内，完成股权的交割，办理完成工商变更手续。
2、公司（受让方）与中国科学院广州能源研究所（转让方）签订的股权转让协议
（1）标的股权之转让价款
经转让方与受让方协商，初步确定的股权转让价格为500万元，最终股权转让价格以国有资产监督管理部门正式批准后的挂牌价格为基础，以受让方摘牌后签署的正式国有产权交易合同确定的价格为准。
（2）股权转让价款之支付安排
双方同意，在协议全部生效条件满足后，相关付款方式按照国家产权交易机构规定的流程办理。股权转让价款支付安排以双方后续签订的国有产权交易合同为准。
（3）标的股权的交割
双方同意，标的股权的交割手续按照国家产权交易机构规定的流程办理。标的股权的过户手续由目标公司中科立新负责办理，双方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。
（4）协议的成立和生效
1）协议自双方签字、盖章之日起成立。
2）协议自满足下列全部条件时生效：
①目标公司中科立新按照其现行有效的公司章程规定完成了本次股权转让的内部审议和批准手续；
②受让方董事会、股东会（如需）审议通过本次股权转让；
③转让方国有资产监督管理部门批准本次股权转让；
④标的股权经挂牌结束后，受让方为唯一受让方。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
公司作为行业内主要锂电池电解液供应商，具有十几年的精细化工行业工艺工程放大的经验积累，并拥有国内动力电池的主要客户资源和渠道。中科立新拥有相关有机硅电解液方面的领先技术及专利知识产权，以及中国科学院“百人计划”张灵志主导的研发力量。公司收购中科立新并实现其技术产业后，将有利于完善公司产品及市场的布局，满足目前市场对新能源汽车安全性的诉求，增加公司产品利润来源，提高公司盈利能力，增强公司的核心竞争优势。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次收购广州中科立新材料科技有限公司70%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争能力。
2、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和小股东权益的情况。
4、关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序合法合规。
基于上述意见，我们同意公司以自有资金收购广州中科立新材料科技有限公司70%的股权。
