证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-086
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以自有资金
和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购部分
公司股票。实施回购方案的主要内容：本次回购股份将全部用于实施股权激
励计划或员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销
并减少注册资本。本次回购使用资金不超过人民币1.60亿元（含），不低于
人民币1.20亿元（含），回购股份的价格不超过25元/股（含），若按回购金
额上限人民币1.60亿元测算，预计回购股份数量不超过640万股，约占公司目
前已发行总股本的0.3335%；按回购金额下限人民币1.20亿元测算，预计回购
股份数量不低于480万股，约占公司目前已发行总股本的0.2502%，具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为
自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
●本次回购事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分
之二，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事
会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
●公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份
专用账户。
●相关股东是否存在增减持计划：
截至本公告日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持计划。若前述股东后续
提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行
信息披露义务。
●相关风险提示：
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、若回购股票所需资金未能及时筹措到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
为稳定投资者的投资预期、维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，同时进一步完善公司的长效激励机制，公司拟以自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健
康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、未来的盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕63 号）第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条的相关规定，符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中上市公司回购股票的基本条件，且不是已被实施退市风险警示的公司：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内将回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格为不超过人民币25元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购金额及回购资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币1.20亿元（含），不超过人民币1.60亿元（含），资金来源为公司的自有资金和自筹资金。其中公司已经取得了中国工商银行股份有限公司广州开发区分行出具《融资承诺函》，同意为公司提供不超过11,200万元的股票回购贷款支持，贷款期限不超过1年。
（六）购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币25元/股的条件下，按回购金额上限人民币1.60亿元测算，预计回购股份数量不高于640万股，约占公司目前已发行总股本的0.3335%；按回购金额下限人民币1.20亿元测算，预计回购股份数量不低于480万股，约占公司目前已发行总股本的0.2502%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币 1.60 亿元、回购价格上限人民币 25 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 640 万股，约占公司当前总股本的 0.3335%。若回购股 份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化 情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 536,283,885 27.95% 542,683,885 28.28%
无限售条件流通股份 1,382,541,030 72.05% 1,376,141,030 71.72%
总股本 1,918,824,915 100.00% 1,918,824,915 100.00%
2、按回购金额下限人民币 1.20 亿元、回购价格上限人民币 25 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 480 万股，约占公司当前总股本的 0.2502%，若回购股 份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化 情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 536,283,885 27.95% 541,083,885 28.20%
无限售条件流通股份 1,382,541,030 72.05% 1,377,741,030 71.80%
总股本 1,918,824,915 100.00% 1,918,824,915 100.00%
注 1：按照 2024 年 11 月 13 日公司总股本测算，其中本次回购前有限售条件流通股包
括已存放于回购专户的 2,475,800 股限售股；
注 2：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 239.79 亿元，货币资金为人
民币 14.99 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 131.52 亿元，公司资产
负债率为 44.21%。假设此次回购金额按照上限人民币 1.60 亿元，根据 2024 年 9
月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.67%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 1.22%，占比较低。同时，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此对自有资金消耗较少。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 1.60 亿元且不低于人民币 1.2 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳
