北京市金杜律师事务所上海分所
关于常州光洋轴承股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的
法律意见书
致：常州光洋轴承股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“光洋股份”）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号--股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州光洋轴承股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本计划预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的光洋股份股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、光洋股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2021 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对《常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
（二）同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了意见。
（三）2021 年 2 月 5 日，光洋股份在深交所网站（http://www.szse.cn/）披
露了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本计划首次授予的激励对
象名单进行了公示；同时，公司于 2021 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 16 日在公司
网站上对激励对象的姓名及职务进行了公示。
（四）2021 年 2 月 18 日，光洋股份在深交所网站披露了《常州光洋轴承股
份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
（五）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件、确定本次限制性股票的授予日等事宜。
（六）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司及激励对象已符
合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以 2021 年 2 月 25 日作为
授予日，向 58 名激励对象首次授予 1,885 万股限制性股票，授予价格 3.23 元/股。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激
励对象是否符合《激励计划》规定的授予条件进行核实，同意以 2021 年 2 月 25
日作为公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,885 万股限制性股票。
（八）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的
预留授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 11 月 5 日为预留授予日，以 3.23 元
/股的授予价格向 35 名激励对象授予 460 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 5 日
为预留授予日，以 3.23 元/股的授予价格向 35 名激励对象授予 460 万股限制性股
票。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司本次限制性股票的授予日。
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2021 年 11 月 5 日。就上述议案，公司
独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据公司第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，监事会同意以 2021 年 11 月 5 日为预留授予日。
根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内，为交易日，且不在下列区间：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据《激励计划》的规定，本计划预留授予的激励对象共 35 名，本次授予涉
及的限制性股票为 460 万股。
2021 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会本次确定以 3.23 元/股的授予价格向 35 名激励对象授予 460 万股限制性股票。同日，公司独立董事出具同意的独立
意见，认为：公司限制性股票激励计划所确定的预留授予激励对象，不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
同日，公司第四届监事会第十三次会议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
序号 公司层面 激励对象层面
最近一个会计年度财务会计报告未被 最近 12 个月内未被证券交易所认定为
1 注册会计师出具否定意见或者无法表 不适当人选；
示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制 最近 12 个月内未被中国证监会及其派
2 未被注册会计师出具否定意见或无法 出机构认定为不适当人选；
表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内未出现过未按 最近 12 个月内未因重大违法违规行为
3 法律法规、《公司章程》、公开承诺进 被中国证监会及其派出机构行政处罚
行利润分配的情形； 或者采
查看PDF原文
