关于浙江世宝股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于浙江世宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“浙江世宝”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与《浙江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
目 录
问题 1： ...... 4
【回复】......5
【中介机构核查意见】 ...... 44
问题 2： ...... 49
【回复】......51
【中介机构核查意见】 ...... 89
其他问题 1： ...... 92
【回复】......92
【中介机构核查意见】 ...... 92
其他问题 2： ...... 93
【回复】......93
【中介机构核查意见】 ...... 93
问题 1：
根据申请文件，报告期各期，发行人毛利率分别为 13.21%、22.86%、19.49%
和 16.74%，呈下降趋势；发行人的主要原材料为机加工件、标准件、电子元器件、毛坯件（铁铸件、铝铸件）、密封件、生铁等，直接材料占营业成本的比例为 58.60%、55.95%、60.74%和 62.28%；应收账款余额分别为 45,586.46 万元、37,871.51 万元、41,803.93 万元和 44,538.93 万元，存货账面价值分别为
21,683.80 万元、25,437.13 万元、32,915.12 万元及 38,766.30 万元，呈逐年
上升趋势。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 17,233.43 万元，
交易性金融资产余额为 11,464.85 万元。报告期内，发行人与个别供应商之间存在转贷情形，存在寄售业务模式。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争、下游需求、发行人行业地位、在手订单情况、产品结构、产品销售价格和原材料价格变化趋势等情况，量化分析说明发行人毛利率呈下降趋势的原因，与可比公司是否一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合业务模式、信用政策、应收账款账龄、周转率、可比公司情况，说明应收账款余额较高的原因，截至目前回款情况，坏账准备计提是否充分；（4）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、存货周转率、期后结转、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策等情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与可比公司是否存在较大差异；（5）货币资金、交易性金融资产具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方占用等情况，结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性；（6）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除；（7）转贷业务开展具体明细情况，与交易对手方是否具有关联关系，进行转贷的发生背景和原因，是否履行相关内部决策审批程序，是否存在非经营性资金占用或资金体外循环粉饰业绩等不规范情况，目前是否继续存在转贷行为；（8）寄售模式是否为行业惯例，寄售模式的
原因、主要客户、销售金额及占比情况，寄售模式的收入确认方法与非寄售模
式是否存在差异。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业竞争、下游需求、发行人行业地位、在手订单情况、产品结构、
产品销售价格和原材料价格变化趋势等情况，量化分析说明发行人毛利率呈下降
趋势的原因，与可比公司是否一致
（一）量化分析说明发行人毛利率呈下降趋势的原因
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.86%、19.49%及 17.43%，2021
年，公司根据新收入准则，将与合同履约义务相关的运输成本纳入营业成本核算，
若剔除收入准则变化影响，报告期内公司主营业务毛利率分别为 22.86%、21.37%
及 19.03%，主要产品包括液压循环球转向器、齿轮齿条转向器及电动转向总成
及部件。报告期内，公司主营业务毛利率变动分析如下：
产品名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
液压循环球转向器 14.36% 16.31% 24.77% 36.59% 26.86% 46.36%
齿轮齿条转向器 17.40% 16.76% 16.27% 15.26% 21.58% 14.62%
电动转向总成及部件 17.94% 52.54% 15.03% 33.81% 11.31% 24.00%
其他 30.22% 14.39% 33.09% 14.34% 30.23% 15.02%
合计 19.03% 100.00% 21.37% 100.00% 22.86% 100.00%
注：除特别说明外，在计算 2020-2022 年度主营业务毛利、毛利率时均已剔除成本中的运输费用的影
响，下同。
2021 年、2022 年，公司主营业务毛利率分别较上年下降 1.49 个百分点、2.34
个百分点，主要系下游市场需求变动引致产品结构及产品毛利率变动所致。
1、2021 年较 2020 年的毛利率变动
2021 年，公司主营业务毛利率较 2020 年下降 1.49 个百分点，当期主营业务
毛利率下降的贡献因素量化分析如下：
2021 年较 2020 年
产品毛利率变动的 产品收入占比 合计
产品名称 贡献 贡献 （①+②）
（①） （②）
液压循环球转向器 -0.97% -2.42% -3.39%
齿轮齿条转向器 -0.78% 0.10% -0.67%
电动转向总成及部件 0.89% 1.47% 2.37%
其他 0.43% -0.23% 0.20%
合计 - - -1.49%
注：设产品毛利率为����，产品收入占比为����，本期 T=1，上期 T=0。
则单件产品毛利率变动的贡献= ��0 × (��1 − ��0)，单件产品收入占比的贡献= ��1 × (��1 − ��0)，下同。
由上表可知，2021 年度，公司主营业务毛利率较 2020 年下降主要系受液压
循环球转向器产品因素影响。2020 年、2021 年，公司液压循环球转向器产品的相关数据如下：
项目 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 40,673.90 49,632.75
主营业务收入占比 36.59% 46.36%
单位价格（元/件） 825.79 800.80
单位成本（元/件） 621.23 585.71
其中：单位原材料（元/件） 393.15 390.10
毛利率 24.77% 26.86%
由上表可知，2021 年公司毛利率较高的液压循环球转向器产品较 2020 年销
售收入及占比有所下降，毛利率略有下降，总体保持较为稳定。
销售收入及占比方面，2020 年、2021 年，公司液压循环球转向器产品销售收入分别为 49,632.75 万元、40,673.90 万元，收入占比分别为 46.36%、36.59%。基于多年的技术积淀和经验积累，公司在商用车转向领域已具备较强的行业地位，但当期公司该产品收入占比有所下降，主要系受政策驱动影响，2020 年至 2021年上半年，我国商用车市场出现了一轮提前消费，部分产品需求提前满足，使得2021 年下半年起商用车市场需求下滑，公司商用车转向产品在手订单及销售规模相应减少。2020 年，生态环境部、工业和信息化部、海关总署要求自 2021年 7 月 1 日起全国范围全面实施《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
国第六阶段）》（GB17691-2018）（以下简称“国六排放标准”），禁止生产、销售不符合国六排放标准的重型柴油车，国五产品在购置成本和使用成本方面均低于国六产品。并且，根据 2018 年 6 月国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，2020 年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车 100 万辆以上，首次提出了国三商用车淘汰的具体目标，此后河南、河北等地也相继出台了国三商用车淘汰数量的指引性政策。由于国六商用车产品成本较高，且对油品要求亦较高，使得终端用户对商用车产品的购买成本及使用成本均有所提升，因此，国三商用车强制淘汰叠加国六排放标准
的相关政策出台，导致 2020 年至 2021 年上半年商用车提前消费，引致 2021 年
下半年起商用车需求有所下滑，公司商用车转向产品在手订单有所减少，液压循环球转向器产品销售收入及占比随之下降。
毛利率方面，2021 年公司液压循环球转向
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