002703 深市 浙江世宝

证券代码：002703                                证券简称：浙江世宝
        浙江世宝股份有限公司

              （住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号）

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                        二〇二二年十月


                  公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票事宜已经2022年10月18日公司召开的第七届董事会第十次会议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会和类别股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    4、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核
 准文件为准。

    最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会核准发行的股票数量 上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、 配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本 次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数 量届时将相应调整。

    5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不 得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公 司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得 的股票亦应遵守上述股票限售期安排。限售期结束后，本次发行对象将按照中国 证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁 定期另有要求的，从其规定。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），公司在 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                项目名称                  投资总额    募集资金投入金额

 1    新增年产 60 万台套汽车智能转向系统技术        30,000.00          30,000.00
                    改造项目

 2    汽车智能转向系统及关键部件建设项目        50,000.00          50,000.00

 3    智能网联汽车转向线控技术研发中心项目        18,000.00          18,000.00

 4                补充流动资金                    20,000.00          20,000.00

                  合计                          118,000.00        118,000.00

    若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行 部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》，该议案尚需获得公司股东大会和类别股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四章公司利润分配政策及执行情况”。

    8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    10、本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，提请广大投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。

    11、本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”。


                      目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
第一章 本次非公开发行股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 19
四、本次非公开发行股票方案概要...... 20
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 23
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 23
七、本次发行的审批程序...... 23
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管结构、
业务结构的变动情况...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
六、本次发行相关风险的说明...... 33
第四章 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司利润分配政策...... 38
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 41
三、公司未来三年股东回报规划...... 41
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 44
一、本次非公开发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、本次融资的必要性和合理性...... 46四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 47
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 50

                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
 一、一般释义

 发行人、公司、本公司、浙  指  浙江世宝股份有限公司

 江世宝

 世宝控股、控股股东        指  浙江世宝控股集团有限公司

                                张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权之
 实际控制人                指  子张宝义、张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女张兰
                                君、张世权之胞弟张世忠

 国务院                    指  中华人民共和国国务院

 中国证监会                指  中华人民共和国证券监督管理委员会

 国家发展改革委员会        指  中华人民共和国国家发展与改革委员会

 工信部                    指  中华人民共和国工业和信息化部

 全国人大                  指  中华人民共和国全国人民代表大会

 商务部                    指  中华人民共和国商务部

 深交所                    指  深圳证券交易所

 香港联合交易所            指  香港联合交易所有限公司（TheStockExchangeof