股票代码：002699 股票简称：美盛文化 上市地点：深圳证券交易所
美盛文化创意股份有限公司
MeishengCulturalandCreativeCorp.,Ltd.
重大资产购买报告书
（草案）
购买资产的交易对方 通讯地址
JAKKSPacific,Inc. 295128thStreetSantaMonica,California,USA
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产购买的独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问广东华商律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义......7
重大事项提示......9
重大风险提示......14
第一节 本次交易概述......17
一、本次交易的背景及目的......17
二、本次重大资产购买履行的程序......18
三、本次交易具体方案......19
四、本次交易构成重大资产重组......19
五、本次交易不构成关联交易......20
六、本次交易不构成借壳上市......20
七、本次交易对上市公司的影响......20
第二节 上市公司基本情况......22
一、公司概况......22
二、公司设立及股本变动情况......22
三、控股股东、实际控制人情况......24
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......25
五、主营业务发展情况......25
六、公司最近三年主要财务指标......26
七、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...................................................................................27
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况......28
第三节 交易各方基本情况......29
一、香港美盛......29
二、JAKKS......30
第四节 标的公司基本情况......31
一、基本情况......31
二、历史沿革......31
三、产权控制关系......32
四、主要财务数据......33
五、主要资产及其权属情况......34
六、主要负债及对外担保、诉讼情况......35
七、主营业务情况......36
八、下属企业情况......38
九、主要会计政策及相关会计处理......39
十、其他相关事项......40
第五节 标的资产估值情况......41
一、标的资产价格的确定......41
二、标的资产定价的合理性......41
三、标的公司最近36个月内股价情况......41
第六节 本次交易合同的主要内容......42
一、《股票购买协议》的主要内容......42
二、《注册权协议》的主要内容......46
第七节 本次交易的合规性分析......48
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......48
二、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见......50
第八节 管理层讨论与分析......51
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析......51
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......59
三、标的公司财务状况、盈利能力分析......63
五、本次交易对上市公司影响分析......69
第九节 财务会计信息......72
一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告.......................................................72
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明...............................................................................................................................73
三、标的公司最近两年财务报表......80
第十节 同业竞争和关联交易......83
一、报告期内标的公司关联交易情况......83
二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况......84
第十一节 风险因素......86
一、审批风险......86
二、标的公司经营风险......86
三、标的公司业绩下滑引致的风险......87
四、公司持股比例被摊薄的风险......87
五、标的公司尽职调查受限引致的风险......87
六、汇率风险......87
七、股价波动的风险......88
第十二节 其他重要事项......89
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...89二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...........................................................................................................89
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......89
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......92
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......93
六、上市公司停牌前股票无异常波动的说明......96
七、相关各方买卖公司股票的情况说明......97
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............................................................................98
九、保护投资者合法权益的相关安排......98
第十三节 本次交易有关中介机构情况......100
一、独立财务顾问......100
二、法律顾问......100
三、会计师事务所......100
第十四节 上市公司及各中介机构声明......101
一、上市公司及全体董事声明......101
二、独立财务顾问声明......102
三、法律顾问声明......103
四、会计师事务所声明......104
第十五节 备查文件及备查地点......105
一、备查文件目录......105
二、备查地点......105
三、备查时间......105
四、备查网址......106
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
美盛文化/公司/本公司/上指 美盛文化创意股份有限公司
市公司
香港美盛 指 香港美盛文化有限公司，公司全资子公司
JAKKS/标的公司/交易对指 JAKKSPacific,Inc.,美国纳斯达克上市公司，（NASDAQ：
方 JAKK）
美盛文化全资子公司香港美盛以每股5.275美元的价格
本次交易 指 现金认购美国纳斯达克上市公司 JAKKS增发的普通股
股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元
香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购JAKKS增发
的普通股股票3,660,891股，加上此前在二级市场上购入
本次重组 指的JAKKS普通股股票1,578,647股，交易完成后合计持
有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后
