百洋产业投资集团股份有限公司
关于受让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司广东明洋明胶有限责任公司（以下简称“明洋明胶”）的32.97%股权，深圳德木实业有限公司（以下简称“德木实业”）持有明洋明胶的67.03%股权。现公司拟以自有资金受让德木实业持有的明洋明胶67.03%股权，受让价格为17,464,278.95元，受让完成后，公司将持有明洋明胶100%股权。
因公司董事长孙忠义先生、董事欧顺明先生担任明洋明胶的董事，明洋明胶为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次受让参股公司明洋明胶股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）、欧顺明先生在审议上述议案时回避表决。公司董事会同意此次公司受让参股公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2018年第八次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳德木实业有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赫纯
注册资本：人民币柒仟万元
成立日期：2017年07月10日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；文化艺术交流策划；企业营销策划；会务策划；展览展示策划；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；医药信息咨询；医疗器械信息咨询。
三、参股公司的基本情况
1、明洋明胶概况
公司名称：广东明洋明胶有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：化州市工业园区30米大街
法定代表人：赵侠
注册资本：人民币柒仟叁佰贰拾万元
成立日期：2010年10月08日
经营范围：明胶及其相关产品的研发、生产及销售（法律、法规规定需办理生产许可证经营的，需取得国家有效许可证方可生产经营）；自产产品的出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的凭有效许可证经营）；鱼皮、鱼鳞购销。
2、明洋明胶最近一年又一期财务状况
单位：元（人民币）
项目 2018年度三季度（或2018年9月 2017年度（或2017年12月31
30日）未经审计 日）经审计
资产总额 54,672,539.92 61,169,306.85
负债总额 12,531,074.89 14,964,275.01
银行贷款总额 - -
流动负债总额 12,531,074.89 14,964,275.01
非流动负债合计 - -
净资产 42,141,465.03 46,205,031.84
净利润 -4,063,566.81 -5,644,668.98
3、明洋明胶的股东情况
目前公司持有明洋明胶32.97%股权，德木实业持有明洋明胶67.03%股权，受让完成后，公司将持有明洋明胶100%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的交易价格为双方协商确定，参考目前明洋明胶的土地、厂房以及设备资产总值，双方协商的交易价格低于明洋明胶的账面净资产。
五、交易协议的主要内容
1、受让标的及金额：
德木实业同意将其持有的明洋明胶67.03%股权转让予公司，公司同意根据本协议约定的条款和条件受让上述明洋明胶67.03%股权。
本协议双方协商确定，本协议项下标的股权的转让对价为人民币大写：【壹仟柒佰肆拾陆万肆仟贰佰柒拾捌元玖角伍分】（¥17,464,278.95）。
明洋明胶应付德木实业的欠款及利息共计人民币【捌佰玖拾玖万贰仟捌佰捌拾陆元肆角肆分】（¥8,992,886.44），由公司代明洋明胶偿还。公司应自工商变更完成之日起5个工作日内，一次性支付给德木实业。
2、支付方式
本协议双方一致同意，股权转让对价按如下期限支付：
自本协议签署之日起5个工作日内，公司向德木实业支付股权转让价款的50%，即人民币【捌佰柒拾叁万贰仟壹佰叁拾玖元肆角柒分】（¥8,732,139.47）。
自工商变更完成之日起5个工作日内，公司向德木实业支付剩余50%的股权转让款，即人民币【捌佰柒拾叁万贰仟壹佰叁拾玖元肆角捌分】（¥8,732,139.48）。
3、协议生效
本协议自双方签字或盖章后生效。
4、交付安排
协议签署后3日内，各方及明洋明胶完成对股权变更工商登记申请文件的准备
明洋明胶负责指派人员办理有关的工商变更登记手续，双方负有配合义务。
自工商登记变更办理完毕之日（“完成日”）起，公司即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，德木实业则不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。标的股权完成日后的股息归属于受让方。双方确认股权转让对价已考虑到完成日前标的股权附带的股息，受让方或明洋明胶无需再向德木实业支付额外款项。
六、本次交易涉及的其他安排
本次受让股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易严格遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规和政策的规定，没有损害公司利益，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易是公司以业务拓展协同效益为出发点做的整体布局，本次交易后，公司将持有明洋明胶100%的股权，使之成为公司的全资子公司，可拓展公司现有的胶原蛋白生产业务，进一步整合资源，提升公司综合竞争力。
八、年初至披露日，公司与关联方发生关联交易情况
年初至披露日，公司与关联方明洋明胶未发生关联交易。
九、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进一步整合资源，提升公司综合竞争力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
政策的规定，符合公司的战略规划。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此我们同意公司受让参股公司股权。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事对公司关于受让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
