深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 5
三、关于本次授予条件成就的说明 ...... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
煌上煌、上市公司、公司 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司（证券简称：煌上煌；
证券代码：002695）
股权激励计划、股票期权激 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划、本激励计划 励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权
本激励计划草案 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌
独立财务顾问报告、本报告 指 集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次
授予事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
票期权可以行权的期间
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
他山咨询接受委托，担任煌上煌 2023 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 29 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过
《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 10 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 7 月 12 日，公司披露《监事会关于 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第二十次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、本次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 7 月 31 日。
（二）行权价格：8.14 元/股。
（三）首次授予数量：1,300.00 万份。
（四）首次授予股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
（五）授予人数：222 人。具体分配如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授 占本计划草案公
序号 姓名 职务 数量(万份) 予股票期权总 告日公司股本总
数的比例 额的比例
1 范旭明 董事，副总经理 50.00 3.33% 0.0976%
2 曾细华 董事，副总经理,董 50.00 3.33% 0.0976%
事会秘书,财务总监
公司中层管理人员及核心技术（ 1,200.00 80.00% 2.3424%
业务）骨干（共220人）
预留 200.00 13.33% 0.3904%
合计（222人） 1,500.00 100.00% 2.9280%
注：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（六）有效期：本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（七）行权安排：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
次授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
次授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 40%
留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 30%
留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预 30%
留授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激
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