股票代码：002695 股票简称：煌上煌 上市地：深圳证券交易所
江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），共 1 名特定投资者。本次发行对象为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 新余煌上煌投资管理中心 44,598,612 45,000.00
（有限合伙）
合计 44,598,612 45,000.00
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即
2022 年 12 月 20 日）。发行价格为 10.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行股票数量不超过 44,598,612 股（含本数），发行股票数量上限
未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票拟募集资金总额预计不超过45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年
产 8000 吨酱卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（》2022年修订）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
9、本次发行完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 7
第一章本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、本次发行方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行的审批程序...... 15
第二章发行对象的基本情况...... 16
一、发行对象......16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 ......18
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 18
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况......18
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 18
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次发行募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资项目基本情况 ......23
三、募集资金投资项目的必要性及可行性...... 28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......31
五、结论 ...... 32
第四章董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后公司业务及资 产、公司章程、股东 结构、高级管 理人员 结构、业务收
入结构的变化情况......33
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
第五章本次股票发行相关风险说明...... 36
一、食品安全风险......36
二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受到波及的风险 ......36
三、市场竞争风险......37
四、公司业绩受新冠肺炎疫情影响的风险...... 37
五、直营店、特许加盟店的管理风险 ......38
六、跨区域经营的风险 ...... 38
七、发生动物疫情或自然灾害导致的风险...... 38
八、原材料价格波动的风险...... 39
九、工艺配方流失的风险...... 39
十、募集资金投向的风险...... 39
十一、家族控制的风险 ...... 40
十二、财务风险 ......40
十三、管理风险 ......41
十四、交易相关风险......41
十五、其他风险 ......41
第六章公司利润分配政策的制定和执行情况...... 42
一、公司利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年利润 分配情 况 ...... ...... ......44
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划（下称“本规划”） ......46
第七章本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 50
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......50
二、本次发行摊薄即期 回报的 风险提 示 ......52
三、本次发行的必要性 和合理 性 ...... ...... ......53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 53
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施......55
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ......56
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序 ......58
释 义
煌上煌、公司、本公司、上 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司
市公司、发行人、甲方
煌上煌集团、控股股东 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东
发行对象、认购对象、新余 指 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），公司股东，
煌上煌、乙方 公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业
徐桂芬家族、实际控制人 指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员
煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司全资子公司
本预案 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A股股票预案（修订稿）》
本次发行/本次向特定对象 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对
发行 象发行股票之行为
定价基准日 指 公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即 2022
年 12 月 20 日）
《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投
附条件生效的股份认购协 资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
议、股份认购协议、本协议 指 及《江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投
资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议
补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会
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