证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022—058
江 西 煌上煌集 团食品股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会
议通知于 2022 年 12 月 15 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高
管人员。本次会议于 2022 年 12 月 19 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司已认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的有限合伙企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告
日（即 2022 年 12 月 20 日）。发行价格为 10.09 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 44,598,612 股（含本数），非公开发行股票
数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（6）限售期安排
新余煌上煌认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金
投资额
丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及
1 副产物高值化利用加工建设项目（一 12,161.13 8,500.00
期）
2 浙江煌上煌食品有限公司 年产 8000 20,766.00 15,000.00
吨酱卤食品加工建设项目
3 海南煌上煌食品加工及冷链仓储中 22,831.66 21,500.00
心建设项目
合计 55,758.79 45,000.00
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产8000 吨酱卤食品加工建设项目，现公司根据自身资金运用需要，上述项目变更使用本次非公开发行募集资金进行投资。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（8）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。
关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见 2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相
关公告。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022 年度非公开发行 A股股票募集资
金使用的可行性分析报告》具体内容详见 2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与新余煌上煌签署了《附条件生效
的股份认购协议》，具体内容详见 2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.c
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