证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2020—032
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2020年5月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 股权激励计划》”，《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）相关规定，董事会决定对原激励对象章晓琴、汤智根等18人已获授但尚未解除限售的限制性股票571,200股全部回购注销，其中首次授予限制性股票430,200股，回购价格为7.748元/股，预留授予限制性股票141,000股，回购价格6.118元/股；因2019年度 11名激励对象考核评价标准为合格（C），董事会决定对其因考核未达标而未能解除限售的限制性股票21,268股回购注销。其中首次授予限制性股票需17,292股，回购价格为7.748元/股加同期银行存款利息，预留授予限制性股票3,976股，回购价格6.118元/股加同期银行存款利息。本次回购部分限制性股票共计592,468股，占公司股本总数的0.12%。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018 年 6 月 19 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 227 人，公司本次实际授予的限制性股票数量为 1,392.60 万股。
7、2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019 年 6 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计 218 人，解除限售的股数 5,344,928 股，解除限售股上
市流通日期为 2019 年 6 月 20 日。
11、2019 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计 13 人，公司实际授予的限制性股票数量为 91.36 万股。
12、2019 年 6 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2019 年 9 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等 9 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计 560,812 股。
14、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2019 年 12 月 28 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等 9 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 857,520 股进行了回购注销。
17、2020 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
鉴于首次授予15名原激励对象和预留授予3名原激励对象激励离职不再具备激励资格以及公司限制性股票首次授予10名激励对象和预留授予1名激励对象2019年度考核评价标准为合格（C），公司董事会决定回购注销股权激励计划首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计447,492股，回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144,976股，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计592,468股，占公司股本总数的0.12%。
（二）回购价格
1、首次授予的限制性股票回购价格调整：
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的 10 名激励对象 2019
年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为 2.10%。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据 2020 年 4 月 28 日公司披露的《关于 2019 年年度权益分派实施公告》，
公司 2019 年年度利润分配方案为：以总股本 513,378,396 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
该方案已于 2020 年 5 月 8 日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调
整方法，具体如下：
P＝（P0-V）=7.848-0.10=7.748 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整，公司 2019 年年度利润分配方案实施完毕后，首次授予的限制性股票回购注销价格为 7.748 元/股。
因在公司实施 2019 年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对首次授予第二个解除限售期前已离职人员，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票时已按 7.848 元/股将款项退还员工（每股
7.848 元含 7.748 元的回购款及 0.10 元的现金分红款）。
2、预留授予的限制性股票回购价格调整：
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的 1 名激励对象
2019 年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为 1.50%。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据 2020 年 4 月 28 日公司披露的《关于 2019 年年度权益分派实施公告》，
公司 2019 年年度利润分配方案为：以总股本 513,378,396 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
该方案已于 2020 年 5 月 8 日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调
整方法，具体如下：
P＝（P0-V）=6.218-0.10=6.118 元/股
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