股票代码：002694 股票简称：顾地科技
顾地科技股份有限公司
Goody Science & Technology Co., Ltd.
（注册地址：湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道 18 号）
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（住所：浙江省杭州市上城区五星路 201 号）
二零二三年十月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：
武校生 许新华 邵守富
王可辉 苗应建 杨中硕
张桃华
全体监事签名：
张晋泉 鲁 强 晏汉波
高级管理人员签名：
邵守富 许新华 张东峰
顾地科技股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 3
释义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
二、本次发行基本情况......10
三、本次发行的发行对象情况...... 11
四、本次发行相关机构......13
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 16
二、本次发行对公司的影响 ...... 16
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 19
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第四节 中介机构声明...... 22
保荐人（主承销商）声明......22
发行人律师声明 ...... 23
审计机构声明 ...... 24
验资机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、查阅地点及时间...... 26
释义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、顾 指 顾地科技股份有限公司
地科技
万洋集团 指 本次发行对象万洋集团有限公司
山西盛农 指 上市公司原控股股东山西盛农投资有限公司
《公司章程》 指 《顾地科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发 指 顾地科技股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为
行、本次向特定对象发行股票
本发行情况报告书 指 《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告
书》
股东大会 指 顾地科技股份有限公司股东大会
董事会 指 顾地科技股份有限公司董事会
监事会 指 顾地科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、保荐人（主 指 浙商证券股份有限公司
承销商）、浙商证券
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第四
届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及 2022 年 1 月 28 日召开的 2022
年第一次临时股东大会会议审议通过，独立董事已对本次发行发表独立意见。本次
向特定对象发行股票的预案经 2022 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第十七次会议
和 2023 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议修订。本次股票发行方案
的论证分析报告经公司 2023 年 2月 19日召开的第四届董事会第十九次会议和 2023
年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。
2023 年 6 月 28 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于顾地
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）募集资金到账及验资情况
公司及主承销商已于 2023 年 10 月 9 日向本次向特定对象发行的发行对象万洋
集团有限公司发出了缴款通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购
款。截至 2023 年 10 月 10 日 14:00，万洋集团已将本次发行认购资金汇入浙商证券
指定账户。
2023 年 10 月 11 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验
字[2023]第 0029 号”《验资报告》。根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到顾地科技本次发行的全部认购缴款共计人民币 467,804,160 元。
2023 年 10 月 11 日，浙商证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了剩余
募集资金。
2023 年 10 月 12 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验
字[2023]第 0030 号”《验资报告》，截止 2023 年 10 月 11 日止，发行人已向万洋
集团发行人民币普通股股票 165,888,000 股，募集资金总额人民币 467,804,160 元，扣除不含税保荐及承销费用人民币 7,061,194.87 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 1,477,252.83 元，募集资金净额为人民币 459,265,712.30元，其中注册资本人民币 165,888,000.00 元，资本溢价人民币 293,377,712.30 元。
（三）股份登记和托管情况
发行人本次发行的 165,888,000 股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行承销方式
本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 2.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（五）发行股票的数量
本次发行股票数量为 165,888,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 467,804,160 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,538,447.70 元，实际募集资金净额为人民币 459,265,712.30 元。
（七）限售期安排
本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行的股票数量为 165,888,000 股，发行对象万洋集团。发行对象的基本情况如下：
公司名称 万洋集团有限公司
注册地 温州市黎明西路 20 号
法定代表人 苏孝忠
控股股东 苏孝锋
实际控制人 苏孝锋
注册资本 9,000 万元
统一社会信用代
码 913303006628606912
公司性质 有限责任公司
成立时间 2007 年 5 月 28 日
建设工程施工；建设工程监理；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工
程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:工程管理服务；工业工程设
经营范围 计服务；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承
包工程；金属门窗工程施工；体育场地设
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