证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号： 2023-022
顾地科技股份有限公司
以债权转股权对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资概述
1、2023 年 4 月 19 日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下
属子公司山西顾地文化旅游开发有限公司（以下简称“山西顾地”）、越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事”）、内蒙古飞客通用航空有限公司（以下简称“飞客通用”）与阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）签署《债权转股权协议》，拟将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元债权转为对梦汽文旅的股权（以下简称“本次交易”）。
2、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于母公司及相关子公司债权转股权的议案》，本议案尚需提交至公司股东大会审议。除此之外，本次交易无需取得其他审批程序。
3、本次交易属于公司合并报表范围内对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、本次增资的基本情况
1、本次增资标的公司的基本情况
（1）本次增资标的公司为公司全资子公司梦汽文旅，其基本信息具体如下：
企业名称 阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91152921MA0NBGJH13
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王大钧
注册资本 9,000 万元
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇天一国际公馆 20 号楼商业
注册地址
街文化建筑 101 室
旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及
策划；汽车文化展；汽车文化旅游；汽车摩托车自驾；大型音乐节、
大型展会、文化艺术交流活动组织；广告的设计、制作、代理、发
布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售工艺品、纺织品、
服装、文化用品、体育用品、玩具、烟（凭相关许可经营）、日用百
经营范围 货、机械设备、机电设备、电子产品、游乐设备、健身器材、教育
文化用品、预售包装食品兼散装食品（凭相关许可证经营）；户外拓
展训练服务；户外旅游服务；商务会议的承办；户外运动的组织、
策划、服务；户外用品租赁、销售；文艺表演；演艺经纪服务；航
空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游；餐饮；航空主题俱乐部
的策划与运营；票务制作与销售
（2）根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》，梦汽文旅最近两年年末的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 70,895.40 79,884.34
负债总额 146,314.55 143,341.15
所有者权益 -75,419.15 -63,456.81
利润表项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - 0.46
营业利润 -7,305.26 -46,896.32
净利润 -11,962.35 -52,786.75
2、增资方式
顾地科技及其下属子山西顾地、体育赛事、飞客通用对梦汽文旅的债权分别
为 317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元，
该等债权均为资金拆借往来款项，合计 603,770,021.39 元。本次增资系以债权转
梦汽文旅合计新增 603,770,021.39 元注册资本。本次增资之前，梦汽文旅为公司的全资子公司，注册资本为 9,000 万元。本次增资后，梦汽文旅的注册资本由90,000,000.00 元增加至 693,770,021.39 元。
本次增资前后梦汽文旅股权结构变更对比如下：
权益变动前 权益变动后
股东
出资额（元） 持股比例（%） 出资额（元） 持股比例（%）
顾地科技 90,000,000 100 407,089,853.25 58.68
山西顾地 - - 207,612,565.87 29.93
体育赛事 - - 45,882,700.00 6.61
飞客通用 - - 33,184,902.27 4.78
合 计 90,000,000 100 693,770,021.39 100
三、债权转股权协议的主要内容
公司（甲方一）及下属子公司山西顾地（甲方二）、体育赛事（甲方三）、飞客通用（甲方四）与梦汽文旅（乙方）签署的《债权转股权协议》主要内容具体如下：
第一条 债权的确认
甲乙各方确认，截至 2022 年 12 月 31 日，甲方一、甲方二、甲方三、甲方
四分别对乙方的待转股债权为人民币 317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元。
第二条 债转股后乙方的股权构成
1、甲方用转股债权向乙方增资，成为乙方的股东。
2、乙方股东由顾地科技股份有限公司变更为甲方一、甲方二、甲方三、甲方四。变更后，顾地科技股份有限公司仍为乙方控股股东。
3、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四增资价格为每一元债权转为一元注册资本。
4、增资后，乙方注册资本变更为 693,770,021.39 元。
第三条 工商变更登记等法律手续的办理
1、各方同意，由乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章
程变更及工商登记等必要的法律手续。
2、甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。自相关工商变更登记手续办理完成之日起，甲乙各方的债权债务关系消灭。
第四条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由甲方一负责承担。
第五条 违约责任
任何一方违反本协议规定的义务造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过错方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失。
第六条 争议解决
如因履行本协议发生争议，各方应先行友好协商解决，协商不成的，各方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第七条 生效及终止
1、本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经甲、乙各方签字、盖章；
（2）本协议经顾地科技股份有限公司股东大会表决通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经协议各方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
四、增资的目的、存在的风险及对公司的影响
由于梦汽文旅连续大额亏损，为增强公司的持续经营能力，减少经营业绩亏损，公司拟对梦汽文旅进行剥离。本次以债转股的形式对梦汽文旅进行增资，系公司剥离梦汽文旅不良资产的重要前道交易程序，本次增资完成后，公司将以股权转让的方式剥离梦汽文旅。
本次增资尚需经过股东大会审议通过。本次债转股完成后，公司对梦汽文旅的剥离有利于增强公司的持续经营能力，减少经营业绩亏损。
五、备查文件
1、公司、山西顾地、体育赛事及飞客通用与梦汽文旅签订的《债权转股权协议》；
2、第四届董事会第二十次会议决议文件。
顾地科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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