002694 深市 顾地科技

股票代码：002694                      股票简称：顾地科技
        顾地科技股份有限公司

        非公开发行股票预案

            （修订稿）

              二〇二二年十二月


                    发行人声明

  本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    一、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议、2022 年
第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象为万洋集团有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为 2.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  四、本次发行数量不超过 165,888,000 股（含），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 467,804,160 元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

  五、本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。本次向特定对象非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。

  七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团将成为公司第一大股东、控股股东，持有顾地科技 23.08%股权，苏孝锋将成为上市公司的实际控制人。原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从 28.11%1下降到 21.62%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，山西盛农投资有
限公司承诺自 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内放弃其所持有的上市公司股份中
70,447,104 股股份的表决权。若本次向特定对象非公开发行股票顺利实施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象非公开发行结束之日起 36 个月之日。

  若上述股份变动全部实施完成，万洋集团所持上市公司股份比例为 23.08%，享有表决权的股份占上市公司全部有表决权股份的比例达到 25.58%。

  八、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  九、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
1 顾地科技注册资本为 597,196,800 元，股本为 552,960,000 股，主要系 2016 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票回购后未注销所致。山西盛农持股比例以 155,494,292/552,960,000=28.11%计算。

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象万洋集团及其聘请的收购人财务顾问已就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行了说明和分析，具体情况详见上市公司披露的相关文件。


                      目 录


发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、本次非公开发行概况 ......11

  五、本次发行构成关联交易 ...... 13

  六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...... 13

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15

  一、基本情况 ...... 15

  二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ...... 15

  三、发行对象的主营业务情况 ...... 16

  四、最近一年财务状况 ...... 17
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ...... 17
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞


  争和关联交易情况 ...... 17
  七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之


  间的重大交易情况 ...... 19

  八、认购资金来源情况 ...... 19
第三节 本次发行相关股份认购协议、其他承诺和协议内容摘要...... 20


  一、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容 ...... 20

  二、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》的主要内容 ...... 22

  三、《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

  一、 本次募集资金使用计划 ...... 24

  二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 24

  三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的


  影响 ...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同


  业竞争等变化情况 ...... 28
  四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东


  及其关联人提供担保的情况 ...... 28
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包


  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29

  六、本次发行相关的风险因素 ...... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 32

  一、公司现行的利润分配政策 ...... 32

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 34

  三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 34

  四、公司未来三年股东回报规划 ...... 34
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 39

  一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ...... 39

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43

  四、相关主体出具的承诺 ...... 44

                        释 义

  在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
顾地科技、上市公司、公司、 指  顾地科技股份有限公司
发行人

山西盛农                指  山西盛农投资有限公司

万洋集团                指  万洋集团有限公司

本次非公开发行股票、本次  指  本次发行人向特定对象非公开发行 A 股股票的行为

非公开发行、本次发行

本预案                  指  《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》

定价基准日              指  本次向特定对象非公开发行股票的董事会决议公告日

董事会                  指  顾地科技股份有限公司董事会

股东大会                指  顾地科技股份有限公司股东大会

公司章程、章程          指  顾地科技股份有限公司章程

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《股份认购协议》      指  《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票附
                            条件生效股份认购合同》

元/万元/亿元              指  人民币元/万元/亿元

  注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

  公司名称：顾地科技股份有限公司

  股票简称：顾地科技

  股票代码：0026