证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-045】
顾地科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售塑胶管道业务资产，且预计交易金额达到股东大会决策标准，对公司有重大影顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2017年6月18日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2017年6月23日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，本次会议表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
二、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票方案
的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东参与
认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
顾地科技之控股股东山西盛农投资有限公司承诺认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），不超过本次非公开发行实际发行数量的49%（含49%）。山西盛农投资有限公司不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农投资有限公司按发行底价认购公司本次发行的股份。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
山西盛农投资有限公司不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农投资有限公司按发行底价认购公司本次发行的股份。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
11,943.93万股（含11,943.93万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本
次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
在上述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，本
次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 超级星光赛场（竞技娱乐区）建设项目 382,417.82 300,000.00
合计 382,417.82 300,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
7、限售期
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
三、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
四、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票募集
资金使用可用性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《顾地科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可用性分析报告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
五、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《顾地科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开开发行股票事项中摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避表决1票，表决通过。关
联董事任永明先生回避表决。
七、审议并通过了《关于顾地科技股份有限公司未来三年（2017—2019年）
股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[201
