证券代码:002694 证券简称：顾地科技
顾地科技股份有限公司
GoodyScience&TechnologyCo.,Ltd.
非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年六月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票相关事项已经于2017年6月23日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为包括公司控股股东山西盛农在内的不超过10名特定对象。除山西盛农以外的其他不超过9名发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
山西盛农不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则山西盛农按发行底价认购公司本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,943.93万股（含11,943.93万股）。如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。
山西盛农的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%（含25%），且不超过本次非公开发行实际发行数量的49%（含49%），最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
在上述范围内，取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 超级星光赛场（竞技娱乐区）建设项目 382,417.82 300,000.00
合计 382,417.82 300,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》并相应修订《公司章程》，前述内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行方案概要......10
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......14
第二节 发行对象的基本情况及《附条件生效的股份认购协议》摘要......15
一、山西盛农的基本情况......15
二、与山西盛农签署的《附条件生效的股份认购协议》摘要......17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目可行性分析......20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.............................................................................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26 五、本次发行对公司负债情况的影响......27第五节 本次发行相关的风险说明......28 一、经营业绩季节性波动风险......28
二、消费者需求变动风险......28
三、重大流行疾病和自然灾害风险 ...... 28
四、旅游服务的安全经营风险......28
五、市场竞争风险......29
六、旅游行业政策变化的风险......29
七、经营管理风险......29
八、服务质量控制风险......30
九、募集资金投资项目风险......30
十、摊薄即期回报的风险......30
十一、发行风险......30
十二、审批风险......31
十三、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险......31
第六节公司利润分配政策及执行情况......32
一、利润分配政策......32
二、最近三年股利分配情况......34
三、公司未来三年的分红规划......35
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......41
三、本次募集资金必要性和合理性分析......41
四、本次募集资金与公司现有业务的关系......43
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施......45
七、相关主体出具的承诺......46
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......48
释义
在顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
顾地科技、公司、本公司、指 顾地科技股份有限公司
发行人
山西盛农、控股股东 指 山西盛农投资有限公司
体育赛事公司 指 越野一族体育赛事（北京）有限公司
越野e族 指 一个全国性超级汽车俱乐部，拥有720万会员、辐射人群
超过7,000万
越野e族汽车、摩托车运动爱好者每年举办的一项全国性
英雄会 指 大型品牌赛事。2011年起在阿拉善腾格里沙漠举办，2014
年将阿拉善确定为永久举办地，并命名为“越野e族阿拉
善英雄会
