海南双成药业股份有限公司
海口市秀英区兴国路16号
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：
上海市淮海中路98号
海南双成药业股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资
者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 3,000 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： **元
预计发行日期： * 年 * 月 * 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 12,000 万股
本次发行前股东所持股份的
限售安排、股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
公司控股股东海南双成投资有限公司、实际控制人王成
栋 和 Wang Yingpu （ 王 荧 璞 ） 父 子 及 其 关 联 股 东 HSP
Investment Holdings Limited 承诺：自本公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司股东 Ming Xiang Capital I, Ltd.、 SEAVI Advent
Equity Pte. Ltd.、湖南中琻创业投资有限公司、深圳市南海成
长创科投资合伙企业（有限合伙）、长沙先导硅谷天堂创业
投资有限公司、海口润木投资咨询有限公司、武汉硅谷天堂
阳光创业投资有限公司、 鞍山文成工艺品有限公司、 Best Deed
Investments Limited、海口通合盛投资咨询有限公司、 Ming
Xiang Capital II, Ltd.、海南昊双源贸易有限公司、林定和、海
口宝昌轩投资咨询有限公司、 Easyworth Investments Limited、
北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙）、海口鑫融成投资
咨询有限公司、鞍山明峰投资咨询有限公司、海口碧成贸易
有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
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或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
任公司董事的王成栋、 Wang Yingpu（王荧璞）、杨飞、
陈汝君、王维、彭阿力、 Teo Yi-Dar（张毅达）等 7 名股东还
承诺：在本公司任职期间，每年转让其直接或间接持有的本
公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之
二十五；在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的本
公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总
数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2012 年 3 月 14 日
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公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
1、股份锁定承诺
公司控股股东海南双成投资有限公司、实际控制人王成栋和Wang Yingpu
（王荧璞）父子及其关联股东HSP Investment Holdings Limited承诺：自本公司股
票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公
司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司股东Ming Xiang Capital I, Ltd.、 SEAVI Advent Equity Pte. Ltd.、湖南中
琻创业投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、长沙先
导硅谷天堂创业投资有限公司、海口润木投资咨询有限公司、武汉硅谷天堂阳光
创业投资有限公司、鞍山文成工艺品有限公司、 Best Deed Investments Limited、
海口通合盛投资咨询有限公司、 Ming Xiang Capital II, Ltd.、海南昊双源贸易有限
公司、林定和、海口宝昌轩投资咨询有限公司、 Easyworth Investments Limited、
北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙）、海口鑫融成投资咨询有限公司、鞍山
明峰投资咨询有限公司、海口碧成贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
任公司董事的王成栋、 Wang Yingpu（王荧璞）、杨飞、陈汝君、王维、彭
阿力、 Teo Yi-Dar（张毅达）等7名股东还承诺：在本公司任职期间，每年转让其
直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分
之二十五；在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或
间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、滚存利润分配方案
经公司2010年度股东大会审议通过，公司发行前滚存利润的分配方案为：
公司发行上市前的滚存利润由上市以后的新老股东按照持股比例共同享有。
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3、本次发行上市后的股利分配政策
公司本着保持公司持续稳定发展的原则，努力为股东提供稳定的投资回报，
同时为感谢股东为公司发展做出的贡献， 未来公司在考虑保证公司发展所需资金
以及公司盈利状况的前提下， 逐步把累积的未分配利润以现金分红的方式回报给
股东。
本次发行完成后，公司股利分配政策为：
（1）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
利润分配方案；
（2）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
（3）公司重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配的连续性和稳定性；
（4）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红；
（5）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的10%；
（6）公司当年拟分配股利超过当年可供分配利润的10%，则超过当年可供
分配利润10%的部分可采用股票、现金或者股票与现金相结合的方式发放；
（7）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未作
出现金分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司
董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划， 独立董事应
当对此发表独立意见；
（8）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东大会审议决定。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；
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有关调整利润分配政策的议案需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外
部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修
改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公
众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（ 1）主导产品较为集中的风险
本公司主要从事多肽原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主导产品为
胸腺法新原料药及制剂。通过近年广泛的临床使用和市场推广，注射用胸腺法新
的疗效和安全性得到充分验证，从而推动其市场需求快速增长。报告期内，公司
产品注射用胸腺法新收入占公司营业收入的比重较高。 2009年、 2010年及2011
年，公司主导产品注射用胸腺法新的销售收入分别为5,595.29万元、 7,503.66万元
和9,560.94万元，分别占公司当期主营业务收入的63.45%、 66.48%和71.73%。注
射用胸腺法新的主要临床应用包括肝炎、肿瘤、重症感染和难治性感染等患者的
治疗，其作为非特异性免疫增强剂在临床上得到普遍应用。虽然注射用胸腺法新
的市场在未来几年仍然将保持快速增长，但是，若公司不能保持持续创新能力、
把握市场发展机遇、有效开拓市场， 将可能导致注射用胸腺法新的市场份额下降，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
（ 2）新产品开发风险
公司的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期
长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的
相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果
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最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投
入的回收和公司效益的实现。
另外，公司已与若干研究机构及第三方医药公司订立研究合作协议、合作
开发计划或技术购买协议，以便在获得新产品的同时，从其专业知识、技能、资
源中获益。公司正在进行或委托其他方进行的任何研发活动均不能保证将会在预
计期限内完成或该等研发活动的成本可全部或部分收回。2009 年、2010 年及 2011
年，公司研发支出分别为 714.24 万元 771.39 万元和 789.71 万元，占营业收入的
比例分别为 8.10%、 6.83%和 5.92%。倘若公司的研发活动未能成功开发新产品，
或是不能及时开发出符合市场需求的新产品， 可能会给公司经营和发展带来一定
风险。
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目 录
第一节 释义 .......................................................14
一、一般释义.....................................................14
二、专业术语释义.................................................16
第二节 概览 .......................................................21
一
