002692 深市 ST远程

证券代码：002692.SZ                                证券简称：远程股份
      远程电缆股份有限公司

      Yuan Cheng Cable Co.,Ltd.

            （注册地址：江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号）

  2024 年度向特定对象发行 A 股股票
              预案

                  二〇二四年五月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

  1、根据 2023 年 11 月 8 日深圳证券交易所有关负责人就优化再融资监管安
排相关情况答记者问相关内容，公司本次向特定对象发行股票属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
  2、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审核通过，尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了《远程电缆股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

  无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.22 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。


  5、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 91,614,906 股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

  6、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 295,000,000 元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

  7、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  8、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。

  9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的规定，公司制定了《远程电缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。


  10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

  同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

  12、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

  14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 7
第二节 董事会确定的发行对象基本情况......16
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要......20
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
第六节 利润分配政策及其执行情况......32第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
......39

                      释  义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
远程股份、本公司、公  指  远程电缆股份有限公司
司、上市公司、发行人

本次发行、本次向特定        本次远程电缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
对象发行股票、本次向  指  的行为
特定对象发行 A 股股票

本预案                指  远程电缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

定价基准日            指  远程电缆股份有限公司第五届董事会第十二次会议决
                            议公告日

股份认购协议、附生效  指  《远程电缆股份有限公司附生效条件的向特定对象发
条件的股份认购协议          行 A 股股票之股份认购协议》

无锡市国资委          指  无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

国联集团              指  无锡市国联发展（集团）有限公司

江苏资产              指  江苏资产管理有限公司

苏新投资              指  无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）

联信资产              指  无锡联信资产管理有限公司

股东大会              指  远程电缆股份有限公司股东大会

董事会                指  远程电缆股份有限公司董事会

监事会                指  远程电缆股份有限公司监事会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》          指  《远程电缆股份有限公司章程》

报告期                指  2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月

元、万元、亿元        指  若无特别说明，均以人民币为度量货币

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

  中文名称：远程电缆股份有限公司

  英文名称：Yuan Cheng Cable Co.,Ltd.

  注册地址：江苏省宜兴市官林镇远程路 8 号

  注册资本：71,814.60 万元人民币

  股票简称：远程股份

  股票代码：002692.SZ

  股票上市地：深圳证券交易所

  成立时间：2001 年 2 月 20 日

  法定代表人：汤兴良

  电子邮箱：IR@yccable.cn

  公司网站：http://www.yccable.cn

  经营范围：电线电缆、通讯电缆、PVC 塑料粒子、电线盘的制造；辐照线缆、铜材、铝材的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电影、广播电视节目的制作、发行；演出及演出经纪；制作、代理、发布各类广告；文化艺术交流策划；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的

  （一）本次向特定对象发行股票的背景

  1、传统领域需求稳定，行业规