证券代码：002692 证券简称：远程股份 公告编号：2024-027
远程电缆股份有限公司
关 于 与特定对 象签署附条件生效的股份认 购协议
暨本次发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏新投资”）发行不超过91,614,906股A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。本次向特定对象发行的发行对象苏新投资系公司控股股东，系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
2、公司本次向特定对象发行尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
3、本次向特定对象发行相关议案于2024年5月31日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行A股股票不超过91,614,906股，募集资金总额不超过人民币29,500.00万元（含本数），全部由公司的控股股东苏新投资认购。公司已于2024年5月31日就本次向特定对象发行A股股票事宜与苏新投资签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行对象苏新投资为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，苏新投资认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
（三）审批情况
本次发行的相关议案已于2024年5月31日经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2024年5月31日召开的第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司本次向特定对象发行尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
类别 基本信息
名称 无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会代码 91320292MA1YMC379N
出资额 100,000 万人民币
住所 无锡市经济开发区金融一街 8 号
执行事务合伙人 无锡联信资产管理有限公司
利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询；企业收购
经营范围 兼并方案策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 28 日
营业期限 2019 年 6 月 28 日至无固定期限
（二）股权结构及控制关系
无锡市国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）直接持有及间接控制无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）93.33%的股权，国联集团直接持有及间接控制江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）76.17%的股权，江苏资产直接持有及间接控制苏新投资100%的股权，为苏新投资的控股股东，苏新投资的实际控制人为无锡市国资委。苏新投资与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（三）最近三年主要业务的发展状况
苏新投资系有限合伙企业，最近三年的主营业务为利用自有资金对外投资、投资管理、企业管理咨询、企业收购兼并方案策划服务等。截至本公告披露日，苏新投资除持有公司股权外，未开展其他经营活动或对外投资。
（四）最近一年及一期主要财务会计报表
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-3 月 2023 年度
总资产 55,061.97 55,054.07
净资产 55,061.97 55,054.07
营业收入 0.00 0.00
净利润 7.90 -17.00
注：苏新投资2023年度的财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟向特定对象发行不超过91,614,906股，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：远程电缆股份有限公司
乙方（认购人）：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2024年5月31日
（二）股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为3.22元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（四）认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购金额为不超过人民币29,500万元（含本数），乙方本次认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购数量应精确到个位，不足一股的应当舍去取整。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。
（五）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。
（六）支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
（七）限售期
乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次向特定对象发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（九）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会同意注册的批复有效期内要求乙方以本协议约定的认购金额和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象的发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
2、
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