证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2024-006
合肥美亚光电技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29
日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的54,900 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公
司监事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司
董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月10 日，公司董事会披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
（六）2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
独立意见。并于 2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于
2022 年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022
年 11 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
（八）2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立
意见。公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（九）2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于
2023 年 4 月 21 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司于 2023 年 6
月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于 2023
年 9 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2023 年
11 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
（十一）2023 年 12 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的 230 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售 139.555 万股限制性股票，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年 12 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司于 2023 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于
2023 年 12 月 21 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于首次及预留授予的激励对象中共有3名激励对象已离职，其中，首次授予部分激励对象离职人数3名，预留授予部分激励对象离职人数3名（本次首次授予及预留授予离职激励对象重合），上述离职人员不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计54,900股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金
公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司股份总数678,268,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元(含税)，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；公司2022年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司股份总数882,482,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。
按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
1、调整后的回购注销数量如下：
本次回购注销首次授予部分 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=37,000×（1＋0.3）=48,100 股；
预留授予部分限制性股票登记完成时间发生于 2021 年度权益分派之后，因此回购数量不进行调整，本次回购注销预留授予部分 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 6,800 股。
因此，本次合计回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,900 股，占目前公司总股本的 0.0062%。
2、调整后的回购注销价格如下：
本次首次授予部分限制性股票回购价格=（20.38-0.8）÷1.3-0.7=14.36154元/股。
本次预留授予部分限制性股票回购价格=11.88-0.7=11.18元/股。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为 766,814 元，资金来源为公司自有资金。
3、其他说明
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了 2023 年年度权益分
派（公司 2023 年度权益分派预案为：以截至 2023 年 12 月 31 日公司股份总数
882,330,400 股为基数，在扣除公司于 2024 年 1 月 31 日因诉讼民事调解而获得
的 2,000,000 股本公司股票后，即以 880,330,400 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 7 元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本），则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整，调整情况为：
首次授予部分限制性股票回购价格=14.36154-0.7= 13.66154 元/股。
预留授予部分限制性股票回购价格=11.18-0.7= 10.48 元/股。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为 728,384 元。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量 股份数量
（股） 比例（%） 变动数量（股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 449,223,808 50.91% -54,900 449,168,908 50.91%
二、无限售条件股份 433,106,59
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