证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2021-048
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于转让子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与 HanySamir Abdelmobdy Gad 先生签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“本合同 ”），Hany Samir Abdelmobdy Gad 先生以现金方式购买公司持有的BRILLIANT LIFTS AUSTRALIA PTY LTD（中文名称：博林特澳大利亚合资有限公司，以下简称“澳大利亚公司”）100%股权。本项交易以标的价值咨询估值为定价依据，经双方协商，交易价格为 1,000 澳元。本次交易完成后，公司不再持有澳大利亚公司股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议和第四届监事会第九次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章 9.6 条的有关规定向深圳证券交易所申请审议，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请投资者充分关注。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
姓名：Hany Samir Abdelmobdy Gad
护照号：PB558****
住址：10 Paruna Road, Fulham Gardens
Hany Samir Abdelmobdy Gad 先生与公司及上市公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。Hany Samir Abdelmobdy Gad 先生亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的澳大利亚公司 100%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：BRILLIANT LIFTS AUSTRALIA PTY LTD
中文名称：博林特澳大利亚合资有限公司
注册地址：Unit 10, 25 Ossary Street, Mascot NSW 2020
注册资本：1,000 澳元
经营范围：直梯、扶梯、人行道、立体车库、机电产品、风力发电以及相关配件，同时经营以上产品的安装和维保业务。
股东情况：公司持有 100%股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 1,612.79 1,909.36
负债总额 6,667.76 6,517.70
应收账款 607.51 654.64
净资产 -5,054.97 -4,608.34
营业收入 1,022.43 3,036.46
营业利润 -630.92 -1,036.96
净利润 -612.40 -1,043.95
注：因受疫情影响，2021 年 6 月 30 日经审计的财务数据为经澳洲智盟会计师事务所
（Wis Partners）ASIC 认定的注册会计师出具的《Special Purpose Financial Statements
-30 June 2021》报告，且经从事证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博林特电梯澳大利亚合资公司财务报表按照 AASB 编制与按照中国<企业会计准
则>编制的差异比较表执行商定程序的报告》CAC 商字[2021]0003 号，2020 年 12 月 31 日
的财务数据经从事证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易标的资产概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益、不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、占用公司资金情况
澳大利亚公司应付公司及公司全资子公司博林特电梯 （新加坡） 私人有限公司往来款合计 2,399,409.06 澳元，应付公司货款 10,040,126.22 澳元，上述款项共计 12,439,535.28 澳元。经双方协商同意，上述款项澳大利亚公司共计
支付 2,932,000 澳元（Hany Samir Abdelmobdy Gad 先生给与个人担保），且自
公司托管管理结束之日起 12 个月内支付 1,500,000 澳元，但不得迟于 2022 年 6
月 25 日；公司托管管理结束后 24 个月内支付 1,432,000 澳元，但不迟于 2023
年 6 月 25 日，剩余款项 9,507,535.28 澳元公司放弃追讨。
公司不存在为澳大利亚公司提供担保、委托其理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考具有从事证券业务资格的深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的博林特电梯澳大利亚合资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》长基评报字[2021]056 号的估值结果为依据，本次股权转让中介机构的估值为-4,977.35万元，经协商，交易价格为 1,000 澳元。
根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的博林特电梯澳大利亚合资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》长基评报字[2021]056 号，估值基准日为 2021年 6 月 30 日。
截至评估基准日，博林特电梯澳大利亚合资有限公司申报评估并经中审华会计师事务所审定的资产总额账面值为1,612.79万元，负债总额账面值为6,667.76万元，所有者（股东）权益账面值为-5,054.97万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，博林特电梯澳大利亚合资有限公司总资产评估值为1,690.41万元，评估增减变动额为77.62万元，增减变动幅度为4.81%；总负债的评估值为6,667.76万元，无增减值变动；股东全部权益价值评估值为-4,977.35万元，评估增减变动额为77.62万元，增减变动幅度为1.54%。
即：博林特电梯澳大利亚合资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为-4,977.35万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
受让人和担保人：Hany Samir Abdelmobdy Gad
1、成交金额：1,000 澳元
2、支付方式：现金
3、支付期限：自本协议生效之日起七（7）天内
4、协议的生效条件：本协议必须在转让人股东大会上获得批准，除非深圳证券交易所放弃该要求，且转让人有义务获得深圳证券交易所放弃该要求的授权。
5、其它事项：对转让人的原始债务是指公司在 DoCA（指转让人于 2020年 11 月 4 日向公司托管人提出的公司安排契约）之前欠转让人的总额，即12,439,535.28 澳元，包括：
（1）价值 10,040,126.22 澳元的商品和配件；
（2）价值1,138,107.69澳元的企业贷款（包括应付利息139,843.13澳元）；
（3）价值 1,261,301.37 澳元由转让人关联企业（即转让人全资子公司博林特电梯（新加坡）私人有限）为公司的 DoCA 的预付款（包括 11,301.37 澳元的利息）。
支付转让人的约定债务是指受让人承认并承诺在公司托管期结束后 24 个月内向转让人偿还的金额并给与个人担保，即 2,932,000 澳元，具体支付时间为：
（1）自公司托管管理结束之日起 12 个月内支付 1,500,000 澳元，但不得
迟于 2022 年 6 月 25 日;
（2）公司托管管理结束后 24 个月内支付 1,432,000 澳元，但不迟于 2023
年 6 月 25 日;
剩余款项 9,507,535.28 澳元转让人放弃追讨。
6、争议诉讼：
（1）如果双方在协议下或与协议有关的任何事项上出现任何争议或分歧,则任何一方必须以书面形式向另一方发出通知,说明争议的细节(争议通知)。发出争议通知书是任何一方就争议事项启动诉讼的条件先例。
（2）在发出争议通知后三十天内,双方管理层必须进行一次试图解决争端以及如果未能解决则探讨并尽可能就以其他方式解决争端的方法达成一致。每一方
都必须由有权解决争端的代表参加会议。
（3）如果当事人不能在争议发生后 30 个工作日内根据本条(2)(由管理层协商解决争议的)则应当将争议移交仲裁员。调解人必须符合以下条件：
①具有与争议相关的适当资格和经验
②由双方同意,或无法达成协议的,在仲裁协议签署后 7 天内由裁决院任命的仲裁员
③没有任何相关利益冲突的人。
（4）仲裁员应当按照处置机构的规则进行处置。
（5）每一方必须与仲裁员充分合作,并平摊仲裁员费用和支出。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司本次转让澳大利亚公司股权是为了进一步提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。本次交易对公司 2021 年度净利润的影响金额约为 1,100 万元人民币，对公司未来的财务状况和经营成果不会构成重大影响。
本次交易完成后公司不再持有澳大利亚公司股权，澳大利亚公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
八、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、《第四届董事会第十一次（临时）会议决议》；
3、《第四届监事会第九次（临时）会议决议》；
4、《关
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