证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2019-066
沈阳远大智能工业集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并经2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准，本次非公开发行A股股票预案（修订稿）已于2019年9月6日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行A股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
轨道交通车辆智能制
造装备与焊接磨削一
体化机器人系统产业 52,000.00 52,000.00
化项目
合 计 52,000.00 52,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行的A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过208,662,145股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
7、公司本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 七、本次发行相关风险
的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件......17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金的使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......18
（一）项目基本情况......18
（二）项目实施的必要性......19
（三）项目实施的可行性......20
（四）项目投资估算......23
（五）项目经济收益测算......23
（六）项目报批事项......24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......26
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
况......26
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.. 27
六、本次发行对公司负债情况的影响......27
七、本次发行相关风险的说明......27
第四节 公司利润分配政策及相关情况...... 33
一、公司利润分配政策......33
二、公司最近三年利润分配情况......36
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划......37
第五节 关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取措施...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......42
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
......44
三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示......46
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......46
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺......53
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......55
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
远大智能、本公司、公司、 指 沈阳远大智能工业集团股份有限公司
发行人
本预案 指 沈阳远大 智能工 业集团股 份有限 公司 2019年 度非公开 发
行A股股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发 指 沈阳远大 智能工业 集团股 份有限公 司本次以 非公开发 行
行 的方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
远大集团 指 沈阳远大铝业集团有限公司
智能高科 指 沈阳远大智能高科机器人有限公司
远大新能源 指 沈阳远大新能源有限公司
公司外资股东，YUANDA ALUMINI UM INDUSTRY
新加坡远大 指 ENGINEERING (SINGAPORE) PTE LTD（远大铝业工程
(新加坡)有限公司）
中国中车 指 中国中车股份有限公司
中车唐车 指 中车唐山机车车辆有限公司
董事会 指 沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 沈阳远大智能工业集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年 指 2016年、2017年、2018年
中国证监会
