证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-033
金河生物科技股份有限公司
关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可
生物科技有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物、“公司”）于 2023 年 5
月 24 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司 60%股权的议案》，根据公司的发展战略规划，同意通过控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）收购吉林百思万可生物科技有限公司（简称“吉林百思万可”“标的公司”）股东张年红、张维等共 15 名自然人原股东（以下简称“出让方”）持有的34%的股权。拟收购 34%的股权交易价格为：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾万元整（￥163,200,000.00 元）；同时，金河佑本以现金方式向标的公司增资人民币壹亿贰仟肆佰捌拾万元整（￥124,800,000.00 元），占增资后标的公司 26%的股权。股权转让及增资完成后占标的公司的股权为 60%。
本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
1、李忠祥，系标的公司股东，持有标的公司 1270 万元股权，占比 63.50%，
现任标的公司董事长职务，中国国籍，住所：北京市丰台区；身份证号码：1101051964********。
2、张年红，系标的公司股东，持有标的公司 280 万元股权，占比 14.00%，
现任标的公司常务副总经理职务，中国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：2301031969********。
3、李世良，系标的公司股东，持有标的公司 100 万元股权，占比 5.00%，
中国国籍，住所为：杭州市江干区，身份证号码：2202221978********。
4、邱建江，系标的公司股东，持有标的公司 80 万元股权，占比 4.00%，中
国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：1102241975********。
5、张维，系标的公司股东，持有标的公司 60 万元股权，占比 3.00%，中国
国籍，住所为：青岛市崂山区，身份证号码：2301031958********。
6、王丽霞，系标的公司股东，持有标的公司 40 万元股权，占比 2.00%，中
国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：1102281975********。
7、姜立军，系标的公司股东，持有标的公司 30 万元股权，占比 1.50%，中
国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231976********。
8、沈玉涛，系标的公司股东，持有标的公司 30 万元股权，占比 1.50%，中
国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231968********。
9、沈殿霞，系标的公司股东，持有标的公司 25 万元股权，占比 1.25%，中
国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231950********。
10、曲春玉，系标的公司股东，持有标的公司 20 万元股权，占比 1.00%，
中国国籍，住所为：吉林省梅河口市，身份证号码：2205191968********。
11、李刚，系标的公司股东，持有标的公司 20 万元股权，占比 1.00%，中
国国籍，住所为：北京市海淀区，身份证号码：1329021970********。
12、赵骏，系标的公司股东，持有标的公司 20 万元股权，占比 1.00%，中
国国籍，住所为：沈阳市皇姑区，身份证号码：2101031964********。
13、张冬冬，系标的公司股东，持有标的公司 10 万元股权，占比 0.50%，
中国国籍，住所为：北京市大兴区，身份证号码：1102241988********。
14、王双，系标的公司股东，持有标的公司 10 万元股权，占比 0.50%，中
国国籍，住所为：河北省保定市，身份证号码：1306261996********。
15、彭永钢，系标的公司股东，持有标的公司 5 万元股权，占比 0.25%，中
国国籍，住所为：吉林省辉南县，身份证号码：2205231968********。
以上交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：吉林百思万可生物科技有限公司
统一社会信用代码：91220523MA84NR2L97
住所：通化市辉南县经济开发区（长龙大街与华兴路交汇处）
法定代表人：李忠祥
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2000 万人民币
经营范围：生物技术的开发、转让、咨询服务；动物用疫苗及佐剂、转移因子、抗体等生物制品及原辅料的研发、生产及经营；诊断试剂，兽药生产销售及经营；技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品批发；经营货物和技术的进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2021 年 05 月 10 日
营业期限：2021 年 05 月 10 日至 2071 年 05 月 10 日
2、增资及收购前后的股权结构
股权收购前 股权收购后 增资后
股东名 出资金 出资比 股东名 出资金 出资比 股东名 出资金 出资比
称 额（万 例 称 额（万 例 称 额（万 例
元） 元） 元）
张 年 张 年 张年
红、张 红、张 红、张
维等共 2,000 100% 维等共 1320 66% 维等共 1320 40%
15 名 15 名 15 名
自然人 自然人 自然人
原股东 原股东 原股东
金河佑 金河佑 金河佑
本生物 0 0 本生物 680 34% 本生物 1980 60%
制品有 制品有 制品有
限公司 限公司 限公司
合计 2,000 100 2,000 100% 3300 100%
%
3、2022 年度及 2023 年 1 月-3 月 15 日主要财务指标
项目 2023年3月15日 2022年12月31日
资产总额（元） 46,355,068.71 41,391,288.02
负债总额（元） 30,831,395.36 24,814,349.59
所有者权益总额（元） 15,523,673.35 16,576,938.43
项目 2023 年 1 月—3 月 15 日 2022 年度
营业收入（元） - -
利润总额（元） -1,053,265.08 -3,360,012.31
净利润（元） -1,053,265.08 -3,360,012.31
注：以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《吉林百思
万可生物科技有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 15 日审计报告》
（XYZH/2023XAAA5B0280）
吉林百思万可不存在为他人提供担保、财务资助等情况。吉林百思万可不存在于与交易对手方经营性往来情况，交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、股权转让及增资的主要内容
1、交割日：出让方收到 30%股权转让款后的 5 个工作日内实施。
2、交易金额：288,000,000 元人民币。
（1）自审计报告截止日（2023 年 3 月 15 日）至实际交割日期间所发生的
损益归属于原股东所有，在支付总价款中加入或扣除。
（2）自审计报告截止日（2023 年 3 月 15 日）至实际交割日期间，标的资
产所发生的变动，按照交易价格在支付总价款中加入或扣除。
3、股权转让及增资款项支付安排：
(一)本次股权转让价款的支付安排
1.1 在股权转让及增资协议第 3.2.2 条约定的先决条件全部达成之日起 5
个工作日内，金河佑本向现有股东支付第一笔款，金额为股权转让价款的【30】%，即人民币【肆仟捌佰玖拾陆万元整（RMB48,960,000.00 元）】，
1.2 在股权转让及增资协议第 3.2.3 条约定的先决条件全部达成之日起 5
个工作日内，金河佑本向现有股东支付第二笔款，金额为股权转让价款的【30】%，即人民币【肆仟捌佰玖拾陆万元整（RMB48,960,000.00 元）】，
1.3 在股权转让及增资协议第错误!未找到引用源。条约定的先决条件全部达成之日起 5 个工作日内，金河佑本向现有股东支付第三笔款，金额为股权转让价款的【40】%，即人民币【陆仟伍佰贰拾捌万元整（RMB65,280,000.00 元）】
1.4 出让方应在收到每笔股权转让款后的 5 个工作日内，与受让方共同办理
相应份额股权的工商变更登记，并将变更后的标的公司营业执照、公司章程和工商登记机构出具的基本工商登记信息单复印件交付给金河佑本。
（二）金河佑本向标的公司增资的安排
2.1 在股权转让及增资协议第 4.4 条约定的先决条件全部达成之日起 5 个工
作内，金河佑本向标的公司支付第一笔增资款，金额不低于人民币 5,000 万元；
2.2 在第一笔增资款支付后至 2023 年 12 月 31 日前，根据标的公司实际经
营情况需要，陆续出资，使得累计增资款支付金额达到本次增资款的 80%以上，具体出资金额及时点由金河佑本决定；
2.3 第一笔增资款支付后且不晚于本协议生效之日起 12 个月届满之日，金
河佑本将根据标的公司具体经营需求向标的公司支付剩余增资款，具体出资金额及时点由金河佑本决定。
从增资交割日起，金河佑本即成为持有标的公司 60%股权的股东，享有相应的本次增资所获得股权的所有权利和利益，包括但不限于本次增资交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益及其他股东权益。
标的公司应在收到金河佑本支付的第一笔增资款之日起【5】个工
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