002688 深市 金河生物

 金河生物科技股份有限公司

      Jinhe Biotechnology CO.,LTD.

（内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 71 号）
 2020 年非公开发行股票预案

            二〇二〇年六月


                                    声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 190,586,896 股（含本数），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

  5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：自本次发
行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 82,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称            实施主体    投资金额    使用募集资金

                                                  （万元）      （万元）

 1  动物疫苗生产基地建设项目（一期） 金河佑本      49,109.79      37,016.68

 2  新版 GMP 符合性技改项目        杭州佑本      11,848.03      11,848.03

 3  生产工艺系统降耗增效改造项目    金河生物      5,561.13      5,561.13

 4  动力系统节能升级技改项目        金河生物      3,207.00      3,054.29

 5  补充流动资金                    金河生物      24,519.87      24,519.87

                    合计                            94,245.82      82,000.00

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。


                        目录


重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行方案概要 ......12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件 ......16

  八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 17

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 17

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 17

  三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 27

  四、可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
  一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

  的变动情况 ......29

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 30

  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等的影响 ...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......30

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
第四节 本次发行相关的风险说明...... 32

  一、本次发行涉及的审批风险 ......32

  二、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险 ......32

  三、行业监管政策变动风险......32

  四、经营管理风险...... 33

  五、股价波动风险...... 33

  六、摊薄即期回报的风险......33
第五节 公司利润分配情况...... 34

  一、公司利润分配政策......34

  二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排 ......36

  三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 ...... 36
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 40

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......40

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 42

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......42
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况 ......42

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 44
  六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

    ...... 45
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺
...... 46

                        释义

发行人、公司、本公司、上

                          指  金河生物科技股份有限公司

市公司、金河生物

                                金河生物科技股份有限公司本次以非公开发行的方
本次发行、本次非公开发行  指

                                式向特定对象发行股票的行为

金河建安                  指  内蒙古金河建筑安装有限责任公司

金河佑本                  指  金河佑本生物制品有限公司

杭州佑本                  指  杭州佑本动物疫苗有限公司

公司章程、章程            指  金河生物科技股份有限公司章程

                                金河生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票
本预案                    指

                                预案

股东大会                  指  金河生物科技股份有限公司股东大会

董事会                    指  金河生物科技股份有限公司董事会

监事会                    指  金河生物科技股份有限公司监事会

高管人员、高管            指  金河生物科技股份有限公司的高级管理人员

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》