证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-044
浙江亿利达风机股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2016年7月12日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“亿利达”）与标的公司北京航天盛凯科技有限公司（以下简称“航天盛凯”、“标的公司”）陈浩、姜波、张喜生三位股东（以下简称“原股东”）在台州签署了《增资扩股协议》(以下简称“本协议”)。公司以增资扩股的方式向航天盛凯增资2,000万元，此次增资完成后，公司持有航天盛凯股份比例占航天盛凯总股本的20%，航天盛凯成为公司的参股公司。
2、本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易。
二、交易对手方介绍
陈浩，男, 航天盛凯股东、法定代表人，本次收购前持有航天盛凯91.25%
股权。
姜波，男，航天盛凯股东，本次收购前持有航天盛凯7.5%股权。
张喜生，男，航天盛凯股东，本次收购前持有航天盛凯1.25%股权。
交易对手方陈浩、姜波、张喜生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：北京航天盛凯科技有限公司。
注册地址：北京市丰台区海鹰路一号院四号楼二层东侧。
统一社会信用代码：91110106691698566B。
法定代表人：陈浩。
注册资本：人民币600万元。
企业类型：有限责任公司。
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车配件；货物进出口；技术进出口；委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
北京航天盛凯科技有限公司成立于2009年6月22日，秉承科技创新、实业报国的理念，通过与国内多所高校、研究机构的密切合作，并签订战略合作协议，组建了实力雄厚的技术研发团队。航天盛凯注册地为北京市丰台区中关村科技园区，属中关村高新技术企业，先后通过ISO9001:2008质量管理体系认证、GJB 9001B-2009标准国军标质量管理体系认证、国家三级保密资质、并通过装备承制单位资质审核，目前正在进行武器装备生产科研许可证审核。公司在研项目为国防军工一类产品，与国内多家科研院所及配套单位签订了技术合作协议，共同开展重大项目研发任务，目前在研项目中，部分产品具备国内、国际领先优势，产品销售渠道主要为军工订单及军工外贸。
航天盛凯2015年度及2016年1-5月的财务状况如下（未经审计）：
单位：人民币元
2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 16,237,068.10 10,332,560.07
负债总额 13,230,334.34 6,563,514.73
航天盛凯 净资产 3,006,733.26 3,769,045.34
营业收入 8,210,949.88 3,810,535.02
净利润 -762,311.58 -976,825.45
四、增资扩股协议的主要内容
1、协议方案及有关说明
航天盛凯是军工研发、生产企业，通过多年的积累，已掌握了一些领先的技术，从产品研发、质量认证、生产资质的取得上都积累了一定的基础，经过多年积累逐步建立了自已的产品客户，具有良好的市场信誉，目前正处于快速发展期，未来将会有较好的发展空间。本协议各方同意，本次增资的总对价以亿利达参股标的公司后标的公司估值1亿元为依据。亿利达以现金
投资方式对标的公司进行增资扩股，本次增资的投资金额为人民币2,000万元整。本次增资完成后，标的公司的注册资本由600万元增加至750万元，亿利达合计持有航天盛凯20%股权。标的公司的股东及股权结构情况如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈浩 547.5 73
姜波 45 6
张喜生 7.5 1
浙江亿利达风机股份有限公司 150 20
合计 750 100
本次增资的投资金额由亿利达分二期支付，在本协议签署且全部满足先
决条件后30日内缴付投资金额人民币1,000万元整，汇入标的公司的银行账户；本次增资的工商变更办理完毕后30日内缴付投资金额人民币1,000万元整，汇入标的公司的银行账户。
标的公司在未来的融资、并购、重组事项中，亿利达享有充分的优先权。
在标的公司后续第二轮融资中，亿利达享有不超过第二轮融资总额的50%按标的公司第二轮融资当时其他投资者对标的公司估值的80%进行投资的选择权。
在第三轮及以后融资过程中，在同等条件下亿利达拥有包括但不限于股权置换、现金收购等方式取得标的公司控股权。以后在标的公司引进其他投资人时，如原股东之一实施股权转让，则亿利达拥有在同等价格下优先于原股东之一向其他投资人出售股权的权利。
2、本次增资的方案
本次增资的整体方案：亿利达以增资扩股方式向标的公司增资2,000万元整。本次增资完成后，亿利达持有标的公司股份比例占标的公司总股本的20%，标的公司成为亿利达的参股公司。
本次增资的资金来源：本次增资的投资金额由亿利达以自有资金向标的公司转账支付。
本次增资的投资方式：亿利达以增资扩股的方式向标的公司投资。其中，投资金额中的150万元计入标的公司的注册资本，1,850万元计入标的公司的资本公积金。
3、本次增资实施的先决条件
本次增资自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）公司董事会审议通过本次增资；
（2）标的公司股东会审议通过本次增资；
（3）标的公司就本次增资取得政府部门（如需）、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司股东大会、董事会决议通过本次投资事宜，及上述修改后的公司章程或章程修正案；
（4）标的公司在本协议中提出的关于协议生效前须履行的承诺事项全部得以有效履行。
（5）如本次增资完成前，本次增资适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次增资实施的先决条件。
4、工商变更
标的公司应在协议约定的先决条件均获满足之日起30日内完成工商变更。工商变更手续由交易对手方及标的公司负责办理，公司积极配合交易对手方及标的公司提供工商变更手续所需材料。
5、相关承诺及补偿
航天盛凯原股东承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度累计实现净利润不低于1,500万元，并在2018年底前完成某款军工新产品若干型号研发成果。
协议各方同意，公司应在2016年、2017年、2018年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
6、违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
随着“十三五”我国国防建设的加强和军民融合步伐的加快，军工产品其需求也将快速增长，市场潜力巨大。公司与航天盛凯合作后，将充分发挥航天盛凯的技术、研发优势和军工资质，利用航天盛凯产品核心竞争力，充分整合相关军工产品产业链；充分发挥亿利达管理、资金、资源等优势，在公司原有风机、电机产业基础上向从事军工产品科研开发、生产、工程应用和技术咨询服务延伸，提高公司的综合竞争力及盈利能力，促进亿利达做强做大，为我国的经济建设和国防事业做出更大的贡献。
亿利达倡导智慧的风理念，近年来调整了企业发展战略，以节能风机为发展基础，拓展军工新材料、新能源等国家鼓励的新兴产业，对符合公司发展战略的新兴产业加大整合兼并，本着审慎原则，在确保主业的同时，积极寻找战略互补性新兴行业作为企业战略发展的新突破。本次收购标的符合亿利达战略发展规划，促使亿利达未来在传统领域和新兴领域共同发展，使公司业务结构进一步优化，将有力推进企业战略规划的贯彻实施，提高公司综合竞争能力。
本次收购的资金将全部以公司自有资金进行支付，不影响公司正常运转。
本次收购完成后，航天盛凯后续运作过程中可能存在经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、标的公司《资产负债表》、《利润表》；
3、《增资扩股协议》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇一六年七月十三日
