北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
[2021]海字第058-2号
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
[2021]海字第 058-2 号
致：无锡华东重型机械股份有限公司
本所接受华东重机委托，担任华东重机本次交易的专项法律顾问。就本次交易，依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在本次交易的《法律意见书》及相关核查意见中的含义相同。本所在本次交易的《法律意见书》及相关核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
正 文
一、本次交易概述
根据华东重机第四届董事会第十三次会议文件、第四届董事会第十四次会议文件、《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及《股权收购协议》《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》（以下简称《股权收购协议之补充协议（一）》）等资料并经本所律师核查，本次交易为华东重机将其持有的无锡华商通 35.1931%股权转让给江苏通融，将其持有的无锡华商通 15%股权转让给华东科技，江苏通融和华东科技分别支付现金对价。本次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通 50.1931%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，标的公司的股东全
部权益评估值为 24,061.40 万元。考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000万元，经交易各方协商确定，无锡华商通 35.1931%股权的交易价格为 53,005,735元，无锡华商通 15%股权的交易价格为 22,592,099 元。
（四）交易款项的支付安排
江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让价款均分三期支付。江苏通融第一期股权转让价款为 10,600,000 元，第二期股权转让价款为 21,200,000 元，第三期股权转让款为 21,205,735 元；华东科技第一期股权转让价款为 4,500,000 元，第二期股权转让价款为 9,000,000 元，第三期股权转让款为 9,092,099 元。
（五）标的资产的交割
标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
（六）过渡期间损益的归属
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照收购协议约定方式完成过渡期损益处置。
如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向华东科技补足。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
（九）华东重机与标的公司往来款及华东重机为标的公司的借款提供担保的处理
1、标的公司及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元。根据无锡华商通出具的承诺，在本次交易资产交割前，无锡华商通将偿还华东重机 3,000 万元借款，剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
同时，交易双方约定在标的资产交割完成后三个工作日内由无锡华商通及其子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保无锡华商通及其子公司按期落实还款资金。
2、关于华东重机对标的公司及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科技承诺向江苏通融提供反担保。
根据江苏通融针对上述担保处理事项出具的说明和承诺，江苏通融已获得无
锡市交通产业集团有限公司 7 亿元资金担保额度授信用于支持无锡华商通生产经营。本次交易交割后三个工作日内，江苏通融将借款给无锡华商通，确保无锡华商通及其子公司不因为偿还对不同意担保转移的银行（以下简称“异议债权人”）的借款而影响正常生产经营。
根据无锡华商通出具的承诺，无锡华商通在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还无锡华商通及其子公司对异议债权人的全部借款本金和利息，偿还异议债权人的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2021 年 9 月 3 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议>的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 9 月 14 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签署<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）>的议案》。
2021 年 9 月 30 日，华东重机召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议>的议案》《关于公司与交易对方签署<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）>的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、江苏通融关于本次交易的批准
2021 年 7 月 26 日，江苏通融召开首届董事会 2021 年第六次会议，审议通
过了《关于江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司35.1931%股权并进行混合所有制改革的议案》。
2021 年 8 月，持有江苏通融 100%股权的无锡市交通产业集团有限公司形成
第五届董事局 2021 年第六十二次书面决议，同意江苏通融依据无锡华商通 2021年 3 月 31 日为基准日且经备案的评估值结合原股东分红等约定最终确定，以不高于 6,708.57 万元收购无锡华商通 35.1931%股权。
2021 年 9 月 14 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏通
融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权项目的审核意见》（锡国资改[2021]61 号），认为江苏通融收购无锡华商通 35.1931%股权项目总体可行，原则予以同意。
2、华东科技关于本次交易的批准
2021 年 8 月 27 日，华东科技召开股东会，同意以 22,592,099 元价格受让
华东重机持有的无锡华商通 15%股权，并与华东重机、江苏通融及无锡华商通签署《股权收购协议》。
（三）标的公司的批准和授权
2021 年 8 月 27 日，无锡华商通召开股东会，同意股东华东重机将其持有无
锡华商通 35.1931%股权转让给江苏通融，将其持有的无锡华商通 15%股权转让给华东科技；无锡华商通其他股东放弃优先受让权。除华东重机外，无锡华商通的其他股东出具无条件放弃优先购买权的承诺。
（四）国家市场监督管理总局经营者集中审查结果
2021 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查[2021]571 号），决定对江苏通融与华东科技收购无锡华商通股权案不实施进一步审查。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，《股权收购协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易实施情况
（一）本次交易价款支付情况
截至本法律意见书出具之日，华东重机已收到本次交易股权转让款共计4,530 万元。其中，江苏通融根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议（一）》的约定，在第一期股权转让款、第二期股权转让款支付条件成就后分别向华东重机支付第一期股权转让款 1,060 万元、第二期股权转让款 2,120 万元；华东科技根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议（一）》的约定，在第一期股权转让款、第二期股权转让款支付条件成就后分别向华东重机支付第一期股权转让款 450 万元、第二期股权转让款 900 万元。
（二）标的资产的过户情况
2021 年 10 月 14 日，无锡市高新技术开发区（无锡市新吴区）行政审批局
出具《公司准予变更登记通知书》并换发《营业执照》，无锡华商通已就本次交易办理了标的股权的工商变更登记，无锡华商通 35.1931%股权已登记至江苏通融名下，无锡华商通 15%股权已登记至华东科技名下。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权过户交割行为合法、有效。
（三）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。
（四）华东重机与标的公司往来款及华东重机为标的公司的借款提供担保的处理
1、无锡华商通及其子公司归还向华东重机 1.6 亿元借款
根据华东重机提供的相关资料，无锡华商通及其
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