002685 深市 华东重机

  华林证券股份有限公司

          关于

无锡华东重型机械股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易

            之

 独立财务顾问报告（修订稿）

          独立财务顾问

          二〇二一年九月


            独立财务顾问的声明与承诺

  华林证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向华东重机全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，华东重机及交易对方提供的有关资料、华东重机董事会编制的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

  一、独立财务顾问声明

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

  2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商
和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

  4、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就华东重机本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华东重机全体股东提供独立核查意见。

  5、本独立财务顾问对《报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

  6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华东重机本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
  7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  9、本独立财务顾问报告不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的《报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

  二、独立财务顾问承诺

  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华东重机本次交易事项出具《报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。


  3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

    一、本次交易方案概述

  上市公司将无锡华商通电子商务有限公司 35.1931%、 15%股权分别以5,300.57 万元、2,259.21 万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价。

  本次交易完成后，上市公司将剥离不锈钢供应链服务业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
    二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市

    （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟置出资产 2020 年营业收入合计 695,500.08 万元，占华东重
机 2020 年度经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

            项目                  华东重机        华商通          比例

总资产（万元）                        606,046.22      115,139.62        19.00%

净资产（万元）                        382,068.84      22,072.58          5.78%

营业收入（万元）                      763,450.13      695,500.08        91.10%

  注：华东重机财务数据取自其经审计的 2020 年度财务报表，华商通财务数据来取自其经审计的 2020 年度财务报表。

    （二）本次交易构成关联交易

  本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  上市公司董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
    （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致华东重机股权结构发生变化，不会导致华东重机控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

    三、交易标的评估情况

  根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字[2021]第 8007 号），
本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2021 年 3 月 31
日，拟出售资产账面价值为 20,623.97 万元（母公司），按资产基础法评估价值
为 24,061.40 万元，评估增值率为 16.67%；按收益法评估价值为 24,190.00 万元，
评估增值率为 17.29%，本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。

    四、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为上市公司出售无锡华商通电子商务有限公司 50.1931%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，主要产品包括集装箱装卸设备和智能数控机床的生产、销售以及不锈钢现货交易服务的供应链服务业务。公司两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好，通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制
造业务的发展方向。

  本次交易完成后，上市公司将置出不锈钢供应链服务业务资产，专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于公司及时抓住高端装备制造发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据华东重机 2020 年经审计的财务报表、2021 年 1-3 月财务报告和经中审
众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

                                                                    单位：万元

                      2021 年 3 月 31 日                2020 年 12 月 31 日

    项目

                本次交易前  本次交易后（备考） 本次交易前  本次交易后（备考）

  资产总额        610,354.14        508,777.61    606,046.22        517,328.31

  负债总额        214,068.11        126,175.36    213,134.94        136,950.25

 所有者权益        396,286.03        382,602.25    392,911.28        380,378.06

 归属于母公司      384,650.76        382,602.25    382,068.84        380,378.06
 所有者权益

                        2021 年 1-3 月                    2020 年 1-12 月

    项目

                本次交易前  本次交易后（备考） 本次交易前  本次交易后（备考）

  营业收入        162,139.26        19,826.30    763,450.13        67,954.33

  营业利润          4,324.69          2,442.75    -110,079.67        -112,500.92

  利润总额          4,316.40          2,430.31    -110,4